本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    1、前次募集资金的使用情况

    (1)经中国证监会证监发字[1999]114号文件批准,本公司于1999年9月8日在深圳证券交易所上网定价发行A股5500万股,每股面值1元,以5.80元/股溢价发行,共计募集资金人民币31,900万元,扣除券商承销费、交易所上网费及其他发行费用1,060万元后,实际募集资金人民币30,840万元。上述募集资金于1999年9月14日全部到位,并经深圳华鹏会计师事务所深华字(1999)第263号验资报告验证。

    由于本公司前次招股发行时间延长,导致支付中介机构的发行费用追加494万元,故前次募集资金实际可用于项目的资金为30,346万元。

    (2)前次募集资金的调整及变更

    由于本公司前次募集资金不足,同时原项目投资规模也已发生变化,为提高资金利用效率,本着对股东负责的原则,在2000年度股东大会上通过了对募股资金投向进行内部调整的议案。该议案将原水剌三线项目募集资金6,875万元及薄型涤纶纺粘无纺布生产线项目募集资金1,482.20万元调整为对水剌二线技术改造项目投资,同时变更薄型涤纶纺粘无纺布生产线项目募集资金3,500万元用于补充公司流动资金。因募集资金用途的调整及变更而造成薄型涤纶纺粘无纺布生产线项目资金缺口,公司拟通过银行贷款等融资方式解决。经调整后的前次募集资金项目资金计划使用情况如下：

    项目             项目投资总额   前次募集资金   前次募集资金调整
                                    计划投入金额     后计划投入金额
    水剌二线            18,179.47       7,490.30          15,847.60
    水剌三线            18,621.00       6,875.00
    纺粘生产线          19,982.00      15,980.70          10,998.40
    补充流动资金         3,500.00
    合计                57,782.47      30,346.00          30,346.00

    有关募股资金调整方案的董事会,决议公告已刊登于2001年4月21日的《中国证券报》和《证券时报》。上述方案业经2001年5月23日召开的2000年度股东大会通过。(3)前次募集资金的投资情况

    截止2005年12月31日,公司累计使用募股资金25,319.44万元,剩余募股资金5,026.56万元存放在公司银行存款帐户上。

    募股资金使用详情如下(单位万元)：项目 计划使用总额 实际使用总额 投资进度 剩余资金纺粘工程 10,998.40 7,344.65 66.78% 3,653.75二线水刺和热熔复合 15,847.60 14,474.79 91.34% 1,372.81补充流动资金 3,500.00 3,500.00 100.00%合计 30,346.00 25,319.44 83.44% 5,026.56

    2、募集资金投向调整的方案

    暂缓纺粘项目投资,将原计划用于纺粘项目的剩余资金3,653.75万元全部用于追加投资投入年产100KT/A新法磷酸二氢钾工程项目项目。其中:

    (1)作为追加注册资金投入2500万元,用于归还公司为该项目实施短期筹资而向金融机构申请的借款,补充公司被挤占的流动资金。

    (2)作为流动资金追加投入1,153.75万元。

    二、变更募集资金项目的具体原因

    1、受国家银行信贷政策的影响,公司近几年在海南省通过银行筹措项目建设资金的能力较为有限,而原募股资金项目-纺粘工程项目本身募股资金缺口就较大,近期通过自筹资金完成纺粘工程项目建设极为困难,因此,公司为了充分发挥资金的使用效益,将有限的资金投向效益部门,决定暂缓投资纺粘工程项目,待项目自筹资金落实后再启动该项目。

    2、鉴于公司在本地发展的局限性,公司近几年采取了“走出去”的策略,己取得初步成效。2003年9月1日,公司利用湖北省宜昌市丰富的磷矿资源及当地优惠的扶持政策,决定在宜昌设立“宜昌市欣龙化工新材料有限公司”(公司目前占股75.45%)投资兴建年产100KT/A新法磷酸二氢钾工程项目,该项目经湖北省计委鄂计工业[2003]629号文批准立项并且得到宜昌市发展计划委员会宜计工[2003]502号文件批复同意建设,项目初估总投资1.62亿元人民币,其中向当地银行申请借款1.21亿元,企业自筹0.41亿元。

    2003年12月该项目破土动工建设,2004年5月,该项目经国家科技部批准,被列入“国家级火炬计划项目”。2005年3月,项目完成主体工程及设备安装工程建设,2005年4-12月该项目处于试产阶段,预计从2006年第一季度起,该项目可逐渐进入批量生产,发挥效益。

    鉴于原方案对该项目的投资估算预计不足,公司于2004年6月动用自筹流动资金对该项目追加投资2500万元。而上述追加投资系公司通过融资方式筹措的短期借款,原拟用该项目投产后的净收益归还。但是,由于该项目试产期延长,未能按预期投入批量生产,导致债务到期后,公司被迫挤占自有流动资金归还借款,从而影响了公司正常的业务经营,公司迫切需要补充流动资金。

    此外,预计该项目在2006年第一季度完成试产,而该项目设备设计产能较大,项目投产后,急需补充大量的流动资金以发挥该项目的规模效益。

    因此,通过上述两方面分析,我们认为:在公司资金较为紧张的情况下,暂缓投资纺粘项目,集中资金加快年产100KT/A新法磷酸二氢钾工程项目的投产进程是非常必要的,有利于公司提高整体经济效益,有利于分散公司的经营风险,在经济上是可行的。

    三、新项目的基本情况、市场前景和风险提示

    1、新项目的基本情况

    年产100KT/A新法磷酸二氢钾工程项目是采用高新技术对传统产业进行技术创新和技术改造的项目。该项目既能提高磷酸二氢钾的生产转化率和产品质量,还能联产聚合氯化铝和水溶性三元硫基复合肥,以求得更低的产品成本,更高的产品质量,更加显著的经济效益。

    该项目在可研阶段和项目实施过程中,通过多种渠道和方式对技术的先进性和可行性进行了反复的论证,确认了本项目所采用的工艺技术目前在国内处于领先地位,技术先进而且切实可靠,该项目已被国家科技部列为2004年国家级火炬计划项目。该项目达产后,可年生产磷酸二氢钾10万吨,聚合氯化铝13万吨,三元硫基复合肥15万吨。目前,该项目已进入试产阶段。

    2、产品市场前景及风险提示

    对于本项目采用新技术生产磷酸二氢钾、聚合氯化铝及三元硫基复合肥料来说,仍然存在着由于原材料价格上涨、生产厂家增多、产品销售价格下降等带来的市场风险。

    公司认为：(1)本项目因新技术的合理应用,已将市场风险降低至最低程度。首先新工艺所采用的主要生产原料几乎全是最普遍的基本化工原料,这些原料的供应市场相对稳定。同时,新工艺的使用,很大程度上降低了生产成本,使得本项目产品能够在价格上有更多的空间来抵御市场风险,并使产品在市场上更具竞争实力;(2)从磷酸二氢钾及聚合氯化铝、三元硫基复合肥料三种产品的市场来看,三种产品的市场需求量均很大,而且呈逐年上升的趋势。因此,在市场需求方面,本项目所生产的几种产品均不存在大量滞销的问题；(3)为了切实规避市场风险,能够应对各种因素引起的市场波动,公司在项目设计时,采取了一系列有效措施,例如,磷酸二氢钾可以方便地部分甚至全部转产磷酸一铵(工业级标准),它的市场比磷酸二氢钾大得多,还有大量出口。对于聚合氯化铝也采取了同样的措施,可以方便地转产其他市场更大的产品。有了这些措施,我们相信市场风险可以得到有效降低。

    四、关于提交股东大会审议事宜

    本次募集资金投向变更已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过,将提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

    五、独立董事意见

    公司拟暂缓“纺粘项目”投资,将相应募股资金变更为追加投资“年产100KT/A新法磷酸二氢钾工程项目项目”。“年产100KT/A新法磷酸二氢钾工程项目项目”项目符合国家产业政策,具备技术、经济的可行性。本次变更募集资金投向的决策是董事会根据公司目前的客观实际而作出的,这样有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置,有利于使募集资金的使用效益最大化,符合公司的整体利益。本次募集资金投向变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东、中小投资者和公司利益的情形。同意将该议案提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

    六、监事会意见

    公司拟暂缓“纺粘项目”投资,将相应募股资金变更为追加投资“年产100KT/A新法磷酸二氢钾工程项目项目”。“年产100KT/A新法磷酸二氢钾工程项目项目”项目符合国家产业政策,具备技术、经济的可行性。本次变更募集资金投向的决策是董事会根据公司目前的客观实际而作出的,这样有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置,有利于使募集资金的使用效益最大化,符合公司的整体利益。公司本次变更募集资金投向决策的内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。董事会成员在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务,本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用,符合公司目前的实际情况,也符合全体股东特别是中小投资者及公司的整体利益。

    七、保荐机构意见

    欣龙控股此次拟变更后的募集资金用途有利于减少公司财务费用,有利加快年产100KT/A新法磷酸二氢钾工程项目的投产进程,具有一定的合理性和可行性。该次募集资金投向的变更尚需经欣龙控股股东大会的审议通过。

    八、备查文件

    1、本公司第二届董事会第二十八次会议决议

    2、本公司第二届监事会第十六次会议决议

    3、本公司独立董事意见

    4、本公司监事会意见

    5、本公司保荐机构意见

    特此公告