本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年2月6日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年1月25日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《安徽全柴动力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    安徽全柴动力股份有限公司(以下简称"公司"或"全柴动力")股权分置改革方案自2006年1月16日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议的基础上,并结合公司的实际情况,根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案为："本公司非流通股股东向流通股股东支付30,420,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股票的对价。该对价支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。"

    现方案为："本公司非流通股股东向流通股股东支付35,490,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票的对价。该对价支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。"

    二、补充保荐意见

    针对全柴动力股权分置改革方案的修改,保荐机构认为：

    1、全柴动力股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东经过与流通股股东进行广泛的沟通与协商,并认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、全柴动力股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    3、全柴动力股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司聘请的法律顾问安徽承义律师事务所发表补充法律意见如下：

    全柴动力上述对股权分置改革方案具体对价数额的调整,系充分考虑非流通股股东及流通股股东两方面的意愿而形成,符合相关法律法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,待全柴动力相关股东会议通过后,即可生效。

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案的补充独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事认为：

    公司本次股权分置改革方案的调整,符合有关法律法规的规定,调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排,进一步保护了公司流通股股东的权益,有利于公司的长远发展。本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,并不改变前次意见。

    综上,本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见与建议的基础上做出的,不涉及对价测算依据的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价的内容作了相应修订。《安徽全柴动力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它相关文件刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上,请投资者仔细阅读。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    五、附件

    1、安徽全柴动力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    2、安徽全柴动力股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)。

    3、东北证券有限责任公司关于安徽全柴动力股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书。

    4、安徽承义律师事务所关于安徽全柴动力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

    5、安徽全柴动力股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之补充独立意见。

    特此公告

    安徽全柴动力股份有限公司董事会

    2006年1月25日