兖州煤业股份有限公司

　　独立董事关于公司股权分置改革的独立意见

　　根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《兖州煤业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司股权分置改革方案相关事项发表独立意见如下:

　　1、方案的实施有利于公司治理结构的完善及公司长远发展。

　　股权分置改革将有利于控股股东、公司管理层及其他利益相关者之间的共同利益基础扩大，对控股股东构成有效的、市场化的激励与约束，将有利于公司治理结构的完善及公司长远发展。

　　2、方案保护了股东的合法权益。

　　根据方案，兖州煤业的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标在方案实施前后保持不变。方案实施后，原A股市场流通股股东的权益相应增加。根据本改革方案实施后公司A股股价的估值水平测算，该对价水平高于A股市场流通股股东的理论对价水平，充分保护了A股市场流通股股东的利益。

　　3、方案的实施过程充分考虑了流通股股东的利益。

　　公司在本方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A股市场流通股股东利益，如在审议本方案的A股市场相关股东会议上为A股市场流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　我们认为，本方案遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《指导意见》、《管理办法》、《上市规则》等现行法律、法规的要求，有利于治理结构的完善，有利于对公司投资者特别是公众投资者合法权益的保护，有利于公司的长期发展，因此我们同意本方案，并同意将本方案提交公司A股市场相关股东会议审议。

　　兖州煤业股份有限公司

　　独立董事：濮洪九

　　崔建民

　　王小军

　　王全喜

(责任编辑：张雪琴)