本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于二○○六年一月二十三日以通讯方式召开了第四届董事会第18次会议,应参加董事9人,实际参加董事9人,实际参加监事3人,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议,参会董事一致通过了如下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会》的议案。

    股东大会的具体事项详见《中色股份关于召开2006年第一次临时股东大会通知的公告》。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资赤峰红烨锌冶厂》的议案。

    同意投资8,670万元人民币(以现金出资)与南非库博公司等六家股东共同发起设立中外合资赤峰中色库博红烨锌业有限公司,该公司注册资本金1.7亿元人民币,本公司占其51％的股权。拟成立的赤峰中色库博红烨锌业有限公司(简称CNKH)作为项目公司将建设赤峰锌冶炼厂三期工程(采用先进的湿法冶炼工艺,设计能力为年产6万吨热镀锌合金),含铺底流动资金的总估算投资3.85亿元人民币,其中股东资本金1.7亿元人民币,建设贷款2.15亿元人民币。本公司将为三期工程的建设贷款提供不超过1.13亿元人民币的担保。目前我公司对外担保总额为3.12亿元人民币(不包括上述所提供的担保金额),其中对控股子公司担保1.58亿元人民币。对外担保占公司净资产的35%。对赤峰锌冶炼厂三期工程的担保属于对控股子公司的担保。

    同意以现金向库博贱金属(中国)有限公司收购赤峰库博红烨锌业有限公司(简称CKHZC)22％的股权(对应的注册资本金3,388万元人民币),收购价格分为两部分：

    固定部分3,726.8万元人民币；浮动部分为到赤峰红烨锌冶炼厂三期工程投产前(计划为2007年初)赤峰库博红烨锌业有限公司资产负债表中未分配利润和各项公积金的22％。

    CKHZC是赤峰锌冶炼厂二期工程项目公司,设计锌冶炼能力2.6万吨,2004年投产。到2005年底,CKHZC注册资本金为15,400万元,未分配利润为3,777.67万元,各项公积金为1,091,82万元,净资产为20,269.49万元(未经审计)。2004、2005年CKHZC分别实现税后利润2,079万元、2,881.73万元。目前库博贱金属(中国)有限公司持有CKHZC60%的股权,在我公司收购22％的CKHZC股权后,库博贱金属(中国)有限公司仍将持有38％的股权。

    上述投资项目和交易均不构成关联交易,待上述交易相关合同签署后本公司将另行披露。