G鞍钢通过定向增发流通股和现金支付方式收购鞍钢集团新钢铁公司196.9亿资产

　　鞍钢整体上市正式启动

　　深圳商报记者钟国斌

　　【本报讯】国内三大钢铁巨头之一的鞍钢谋划已久的整体上市整合计划正式启动。今日，G鞍钢（000898）发布重大资产购买报告书，G鞍钢拟通过向鞍山钢铁集团定向增发流通股和现金支付方式，收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％的股权，从而实现整体上市的目的。至此，G鞍钢成为深市主板自2000年10月停发新股以来的首家大盘国企蓝筹整体上市公司。

　　增发加现金实现整体上市

　　G鞍钢重大资产购买报告书称，根据2005年12月28日G鞍钢2005年度第二次临时股东大会及类别股东会议通过《关于公司新增股份收购资产的议案》，G鞍钢向鞍山钢铁集团新增29.7亿流通A股用于收购鞍钢集团所持有的新钢铁公司100％的股权，上述股份以每股4.29元的价格折为127.413亿元收购资金，该部分收购资金与收购价款之间的差额（约69.51亿元，下简称“延迟价款”），由G鞍钢在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧(行情 - 留言)应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。G鞍钢已与鞍钢集团签署了《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％股权的收购协议（2005年）》；鞍钢集团钢铁主业重组方案已获得国务院国资委批准。中国证监会已于2006年1月25日核准鞍钢新轧向鞍钢集团新增29.7亿股人民币普通股用于收购鞍钢集团的相关资产。

　　整体上市后有潜在风险

　　G鞍钢重大资产购买报告书还就本次收购产生的现金流等相关风险进行了提示。

　　G鞍钢表示，由于钢铁行业景气度下降，未来几年钢铁企业盈利能力将较前几年下滑，且鞍钢新轧本次重大资产购买完成后的新公司将从2006年起分三年向鞍钢集团偿还69.51亿元的收购欠款，加上应付的利息，平均每年需归还约25亿元，这将增加收购后新公司的现金流压力。同时，根据备考合并财务资料，备考合并新公司一年内到期的长期借款为69.76亿元，短期借款为20.95亿元，合计有90亿元左右的归还银行贷款的压力。另外2006年分红需要10亿元左右现金。

　　此外，鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，若暂不考虑交易调整数，延迟价款约为69.51亿元，平均每年需支付本金23.17亿元，考虑同期贷款利率，2006年、2007年、2008年因此而增加的利息支出分别为3.49亿元、2.40亿元、1.20亿元，假设所得税率为33％，对今后三年的净利润影响额分别为2.34亿元、1.61亿元、0.80亿元。

　　G鞍钢股价有望上涨

　　市场分析人士认为，由于整体上市计划正式启动，鞍钢新轧和新钢铁公司从2006年1月1日起合并报表，这意味着鞍钢新轧一季报将有一份亮丽的业绩呈现给投资者。

　　近日，鞍钢新轧H股涨势喜人。截至上周五香港收市，鞍钢H股收报5.45港元，比其A股春节前最后一个交易日收盘价4.47元人民币溢价逾32％。分析人士认为，由于适逢内地春节长假，深沪股市休市，预计今日A股开市后，G鞍钢股价将出现大涨。

　　作为沪深两市股改进程中的首家含H股上市公司，鞍钢新轧在全流通背景下拟定了整体上市计划，并成为首家集团公司以二级市场股价为参照折股注资的上市公司。此前，在G宝钢和武钢股份的整体上市过程中，由于有流通股和非流通股之分，定价模式并未市场化。分析师认为，鞍钢新轧的案例有可能成为全流通时代集团公司整体上市的一种新趋势。

　　鞍钢成为深市主板自停发新股以来首家大盘国企蓝筹整体上市公司

(责任编辑：陈晓芬)