一、改革方案要点

    1、对价安排

    （1）股票对价

    在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送 0.47股。其中，上海凹凸彩印总公司送350万股，王敏送13万股，成都五牛科美 投资集团有限公司送6.5万股，北京市牛奶公司送6.5万股，合计送376万股。

    （2）资产对价

    作为本次股改方案对价安排的重要组成部分，大亚集团拟将其持有的三个 人造板公司各75%的股权按经审计的合计账面净资产的75%作价为439,054, 636.26元注入到大亚科技，并承诺三个人造板公司的净利润（以扣除非经常性 损益后孰低原则计算）合计在2006年不低于1.2亿元，在2007年和2008年均不低 于1.4亿元。经过折算，资产对价至少相当于每10股流通股获付4.64股。

    （3）综合对价水平

    送股对价按每10股流通股获付0.47股；资产对价至少相当于每10股流通股 获付4.64股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东 支付对价的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付5.11股。

    2、追加对价安排

    本次股权分置改革完成后，若本次注入大亚科技的三个人造板公司及大亚 科技经营业绩无法达到承诺的目标，即：①三个人造板公司净利润（以扣除非 经常性损益后孰低原则计算）合计在2006年低于1.2亿元，或2007年或2008年低 于1.4亿元；或②大亚科技净利润在2006年低于7000万元+k×1000万元×75%(k 为三个人造板公司在2006年并入大亚科技合并报表范围的总月份数)；或2007年 低于1.775亿元或2008年低于1.8亿元；或③三个人造板公司及本公司的财务报 告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见， 大亚集团将向本次股权分置改革后不存在限售条件的流通股股东（不含大亚集 团）追送现金8000万元人民币并限追送一次。追送现金对象为在满足追送现金 条件年度的本公司《年度报告》公告日后的第五个交易日交易结束后登记在册 的本公司股东（不含大亚集团），但存在限售条件的流通股份除外。

    大亚集团承诺将在本次股权分置改革方案实施前，提供8000万元人民币的 银行保函或者将8000万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送 现金承诺期满。

    3、大亚集团的增持计划

    为了本次股权分置改革的顺利实施，晶工工具和点金投资分别同意将其各 自持有的3468.75万股和2682. 50万股本公司股份转让给大亚集团，大亚集团分 别与其签署了《股权转让协议》，该等协议将分别自本次股权分置改革方案获 得大亚科技相关股东会议审议通过之日起生效，同时，晶工工具和点金投资分 别承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押，本次股权转让尚需中国证监会 豁免要约收购义务的同意。

    大亚集团分别与晶工工具和点金投资签署的《股权转让协议》约定在本次 股权分置改革方案实施日之前办理完过户手续。

    二、非流通股股东的承诺事项

    （一）法定承诺

    参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的 规定，履行法定承诺义务。

    （二）特别承诺

    1、出售价格：为保持大亚科技股权分置改革实施后股价的稳定，大亚集团 承诺在前述承诺期（法定限售期一年）期满后，24个月内在保荐机构的监督下 ，如果按照有关规定通过证券交易所出售其所持股份，其出售价格不低于每股 12 元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按除权价计 算）。

    2、追加对价安排：为确保注入资产的质量，大亚集团承诺：本次股权分置 改革完成后，若注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，将向 不存在限售条件的流通股股东（不含大亚集团）追送现金8000万元人民币并限 追送一次，大亚集团将在本次股权分置改革方案实施前，将提供8000万元人民 币的银行保函或者将8000万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述 追送现金承诺期满。

    3、履行承诺的保证安排：本次股权分置改革方案获得批准后，大亚集团、 凹凸彩印、王敏、成都五牛和北京市牛奶公司将申请中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承诺；大亚集团为 保证履行在其承诺期限内出售其所持有的股份的出售价格不低于12元/股的承诺 ，将与保荐机构签定相关协议，就指定交易、限价委托等事项作出规定，还将 约定，如果大亚集团违反承诺，出售的大亚科技股票价格低于12元/股，则出售 的该部分股票所得全部归大亚科技所有。

    大亚集团、凹凸彩印均声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股 份。"

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    （1）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年3月17日

    （2）本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年4月4日

    （3）本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年3月30日至 2006年4月4日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    （1）公司董事会将申请公司股票自2006年2月6日起停牌，最晚于2006年2 月15日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    （2）公司董事会将在2006 年2月14日（包括本日）之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告 后下一交易日复牌。

    （3）公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的 次一交易日起至改革方案实施结束之日公司相关证券停牌。