本公司及董事会成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新的提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况：

    上海开开实业股份有限公司(以下简称"公司")2006年度第1次临时股东大会于2006年1月25日(星期三)上午10：00正在上海市常德路940号(上海市静安区工人?乐部)群星楼三楼会场召开。出席本次会议并投票表决的股东(或授权代表)人数为65人,代表公司有表决权股份47,625,589 股,占公司股份总数的19.5990%,其中B股股东6人,代表股份35,450股,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。2006年度第1次临时股东大会采用现场记名投票方式,对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：

    二、议案审议情况：

    1、《公司董事会换届选举的议案及选举第五届董事会董事》

    1-1、 选举孙元欣先生担任公司第五届董事会独立董事

    同意的股份数为47,616,931股,占出席会议股东所持股份数的99.9818%,其中B股同意的股份数为33,250股,占出席会议B股股东所持股份数的93.7941 %。

    反对的股份数为5,111股,占出席会议股东所持股份数的0.0107%,其中B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

    弃权的股份数为3,547股,占出席会议股东所持股份数的0.0075 %,其中B股弃权的股份数为1,200股,占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

    1-2、 选举朱雷先生担任公司第五届董事会董事

    同意的股份数为47,616,931股,占出席会议股东所持股份数的99.9818%,其中B股同意的股份数为33,250 股,占出席会议B股股东所持股份数的93.7941 %。

    反对的股份数为5,110股,占出席会议股东所持股份数的0.0107%,其中B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

    弃权的股份数为3,548 股,占出席会议股东所持股份数的0.0075%,其中B股弃权的股份数为1,200股,占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

    1-3、 选举何才彪先生担任公司第五届董事会董事

    同意的股份数为47,616,911股,占出席会议股东所持股份数的99.9818%,其中B股同意的股份数为33,250股,占出席会议B股股东所持股份数的93.7941 %。

    反对的股份数为5,130股,占出席会议股东所持股份数的0.0108%,其中B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

    弃权的股份数为3,548股,占出席会议股东所持股份数的0.0074 %,其中B股弃权的股份数为1,200股,占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

    1-4、 选举杨荣国先生担任公司第五届董事会董事

    同意的股份数为47,616,931股,占出席会议股东所持股份数的99.9818%,其中B股同意的股份数为33,250 股,占出席会议B股股东所持股份数的93.7941 %。

    反对的股份数为5,110股,占出席会议股东所持股份数的0.0107%,其中B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

    弃权的股份数为3,548股,占出席会议股东所持股份数的0.0075%,其中B股弃权的股份数为1,200股,占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

    1-5、 选举张翔华先生担任公司第五届董事会董事

    同意的股份数为47,616,911股,占出席会议股东所持股份数的99.9818%,其中B股同意的股份数为33,250 股,占出席会议B股股东所持股份数的93.7941 %。

    反对的股份数为5,131股,占出席会议股东所持股份数的0.0108 %,其中B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

    弃权的股份数为3,547 股,占出席会议股东所持股份数的0.0074%,其中B股弃权的股份数为1,200股,占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

    1-6、选举张志高先生担任公司第五届董事会独立董事

    同意的股份数为47,616,621股,占出席会议股东所持股份数的99.9812%,其中B股同意的股份数为33,250 股,占出席会议B股股东所持股份数的93.7941 %。

    反对的股份数为5,421股,占出席会议股东所持股份数的0.0114%,其中B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

    弃权的股份数为3,547股,占出席会议股东所持股份数的0.0074%,其中B股弃权的股份数为1,200股,占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

    1-7、选举陈亚民先生担任公司第五届董事会独立董事

    同意的股份数为47,616,631股,占出席会议股东所持股份数的99.9812%,其中B股同意的股份数为33,250 股,占出席会议B股股东所持股份数的93.7941 %。

    反对的股份数为5,411股,占出席会议股东所持股份数的0.0114%,其中B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

    弃权的股份数为3,547股,占出席会议股东所持股份数的0.0074%,其中B股弃权的股份数为1,200股,占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

    1-8、选举袁士华先生担任公司第五届董事会董事

    同意的股份数为47,616,931股,占出席会议股东所持股份数的99.9818%,其中B股同意的股份数为33,250 股,占出席会议B股股东所持股份数的93.7941 %。

    反对的股份数为5,111股,占出席会议股东所持股份数的0.0107%,其中B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

    弃权的股份数为3,547股,占出席会议股东所持股份数的0.0075%,其中B股弃权的股份数为1,200股,占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

    1-9、选举慕永成先生担任公司第五届董事会董事

    同意的股份数为47,616,931股,占出席会议股东所持股份数的99.9818%,其中B股同意的股份数为33,250 股,占出席会议B股股东所持股份数的93.7941 %。

    反对的股份数为5,111股,占出席会议股东所持股份数的0.0107%,其中B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

    弃权的股份数为3,547股,占出席会议股东所持股份数的0.0075%,其中B股弃权的股份数为1,200股,占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

    2、《公司监事会换届选举的议案及选举第五届监事会监事》

    2-1、选举沈颉先生担任公司第五届监事会监事

    同意的股份数为47,616,921股,占出席会议股东所持股份数的99.9818%,其中B股同意的股份数为33,250 股,占出席会议B股股东所持股份数的93.7941 %。

    反对的股份数为1,121股,占出席会议股东所持股份数的0.0024%,其中B股反对的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

    弃权的股份数为7,547股,占出席会议股东所持股份数的0.0158%,其中B股弃权的股份数为1,200股,占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

    2-2、选举周磊先生担任公司第五届监事会监事

    同意的股份数为47,616,931股,占出席会议股东所持股份数的99.9818%,其中B股同意的股份数为33,250股,占出席会议B股股东所持股份数的93.7941 %。

    反对的股份数为5,311股,占出席会议股东所持股份数的0.0112%,其中B股反对的股份数为1,200股,占出席会议B股股东所持股份数的3.3850%。

    弃权的股份数为3,347股,占出席会议股东所持股份数的0.0070%,其中B股弃权的股份数为1,000股,占出席会议B股股东所持股份数的2.8209%。

    上述2位监事与经公司职工代表大会选举的职工代表担任的监事王中?组成第五届监事会。

    三、律师见证情况：

    本次股东大会的全过程经上海国耀律师事务所吕国耀、俞剑彬律师见证并出具《2006年度第1次临时股东大会法律意见书(<2006>沪国律项字第10-1号)》。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《上海开开实业股份有限公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

    四、备查文件：

    1、 公司董事签字的2006年度第1次临时股东大会决议；

    2、 上海国耀律师事务所律师对本次会议出具法律意见书；

    3、 本次会议的资料。

    特此公告

    上海开开实业股份有限公司

    2006年1月25日