本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海开开实业股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第一次会议于2006年1月13日发出书面通知,并于2006年1月25 日中午11:00在上海市南京西路819号7楼公司会议室召开。应到董事9人,实到董事9人,监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会审议通过决议如下：

    1、选举何才彪先生为公司第五届董事会董事长。任期为三年(自2006年1月至2009年1月)。

    表决结果：9名董事全部同意

    (何才彪先生简历详见2005年12月24日《上海证券报》、《香港文汇报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上公司公告)

    2、根据董事长提名,聘任杨荣国先生为公司总经理。任期三年(自2006年1月至2009年1月)。

    表决结果：9名董事全部同意

    (杨荣国先生简历详见2005年12月24日《上海证券报》、《香港文汇报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上公司公告)

    3、根据总经理提名,聘任朱雷先生和於培志先生为公司副总经理。任期限三年(自2006年1月至2009年1月)。

    表决结果：9名董事全部同意

    (朱雷先生简历详见2005年12月24日《上海证券报》、《香港文汇报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上公司公告)

    (於培志先生简历附后)

    4、根据总经理提名,聘任孔伟芳女士为公司财务负责人。任期三年(自2006年1月至2009年1月)。

    表决结果：9名董事全部同意

    (孔伟芳女士简历附后)

    5、根据董事长提名,聘任徐笑白女士为公司董事会秘书。任期三年(自2006年1月至2009年1月)。

    表决结果：9名董事全部同意

    (徐笑白女士简历附后)

    6、聘任黄伟康先生为公司证券事务代表。任期三年(自2006年1月至2009年1月)。

    表决结果：9名董事全部同意

    (黄伟康先生简历附后)

    特此公告

    上海开开实业股份有限公司

    董 事 会

    2006年1月25日

    附简历：

    於培志,男,1954年出生,大专学历,曾任上海开开百货商店经理、开开衬衫羊毛衫分公司经理、上海开开实业股份有限公司董事兼副总经理。现任上海开开实业股份有限公司副总经理兼上海开开百货有限公司总经理。

    孔伟芳,女,1962年出生,大专学历,会计师,中共党员。曾任上棉四厂财务科主办会计。现任上海开开实业股份有限公司财务科科长。

    徐笑白,女,1961年出生,工商管理硕士,民建会员。1996年8月至今任上海开开实业股份有限公司董事会秘书。

    黄伟康,男,1958年出生,大专学历,经济师。曾任崇明新海农场五连仓库记帐员,上海长征无线电厂全面质量管理办公室科员,上海开开国贸公司副经理,上海开开实业股份有限公司总经理督导室主任,上海开开实业股份有限公司销售中心督导部经理。现任上海开开服饰有限公司管理部科员。

    上海开开实业股份有限公司独立董事

    关于提名聘任高级管理人员的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,我们作为公司独立董事,在审议了有关材料后,对公司第五届董事会第一次会议提名聘任公司高级管理人员的事项,发表如下独立意见如下：

    一、本人同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任；

    二、本次高级管理人员的提名、表决、聘任等程序符合公司章程规定；

    三、本人未发现公司所聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关内容的情况。

    独立董事：陈亚民、孙元欣、张志高

    2006年1月25日