河南中原高速公路股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十六次会议于2006年1月24日以通讯表决方式召开。会议通知已于2006年1月18日发出。本次会议应参加董事9人,实际参加9人,公司监事列席了会议。会议由董事长宋春雷先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：

    一、审议通过了《关于上报2006年公司债券发行方案的议案》。同意向债券主管部门报送2006年公司债券发行申请材料,拟上报的债券发行方案基本内容如下：

    (一)发行主体：河南中原高速公路股份有限公司。

    (二)债券名称：河南中原高速公路股份有限公司2006年公司债券。

    (三)债券总额：人民币15亿元。

    (四)债券期限及利率：本期债券期限为十年,采用固定利率形式,债券票面利率为3.8%-4.2%,在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

    (五)发行价格：债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位。

    (六)债券形式：实名制记账式。

    (七)发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在河南省郑州市设置的零售营业网点公开发行。持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与境内机构投资者均可购买(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    (八)承销方式：承销团余额包销。

    (九)资金用途：郑州至石人山高速公路项目。

    上述债券发行方案在债券主管部门审核过程中,可以按照债券主管部门的要求进行调整,并最终以国家债券主管部门批复为准。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过了《关于申请2006年公司债券上市的议案》。同意在2006年公司债券发行成功后,向经批准的证券交易场所或其主管部门提出上市申请。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过了《关于2006年公司债券发行担保事项的议案》。同意由中国农业银行河南省分行经中国农业银行总行授权,向公司发行的2006年人民币15亿元公司债券提供无条件不可撤销的连带责任全额担保,担保责任期间为债券存续期及债券到期之日起二年。根据公司2005年第四次临时股东大会对公司董事会的授权,同意以漯河至驻马店高速公路收费权质押给该行作为上述担保的反担保,同意公司与中国农业银行河南省分行签署《开立〈担保函〉协议》、《权利质押反担保合同》等文件。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    关于申请发行公司债券以及授权董事会组织实施和签署相关文件、合同的事项已经2005年12月20日公司2005年第四次临时股东大会审议通过(参见2005年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn公告)。

    特此公告。

    河南中原高速公路股份有限公司董事会

    二○○六年一月二十四日