本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年2月7日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2006年2月6日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    郑州宇通客车股份有限公司(以下简称"公司"或"宇通客车")股权分置改革方案自2006年1月17日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    (一)关于对价安排的修改

    1、在原改革方案中, 宇通客车非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：

    (1)宇通集团向股权分置改革实施登记日在册全体流通A 股股东送出现金,送出现金总额为96,862,867元,流通A 股股东每10 股获送现金数量为5.30元(以宇通客车A 股市场全流通后的理论价格6.46 元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10 股获送0.82股)。

    (2)车辆公司向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.2 股股份,送出股份总数为3,655,203股。

    2、经与流通股股东沟通协商,宇通客车非流通股股东现将上述对价安排修改为：

    (1)公司此次股权分置改革中,非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：

    (1.1)宇通集团向股权分置改革实施登记日在册全体流通A 股股东送出现金,送出现金总额为118,794,082元,流通A 股股东每10 股获送现金数量为6.50元(以宇通客车A 股市场全流通后的理论价格6.46 元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10 股获送1.01股)。

    (1.2)车辆公司向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.2 股股份,送出股份总数为3,655,203股。

    综合以上两部分对价安排,以改革后公司股票理论价格 6.46 元/股折算,修订后改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10 股获得 1.21 股股份的价值。鉴于非流通股股东共计持有宇通客车31.45%的股份,向流通股股东每10股送1.21股的理论送出率为26.29%。

    (2)追加对价安排

    公司控股股东宇通集团承诺,在股权分置改革实施后,若公司2006年的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送现金一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。

    (2.1)追送现金的触发条件：

    根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006年度净利润较上年度增长率低于15%；或者2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    (2.2)追送现金金额：

    以现有流通股股份每10股送3.88元计算,追加执行对价安排的现金金额为7,091万元。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,或者公司因执行股权分置改革对价安排、实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加执行对价安排的现金金额保持不变,但每10 股送3.88元的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

    以宇通客车A 股市场全流通后的理论价格6.46 元/股为基础,上述追加执行对价安排的现金金额7,091万元换算成股份后为流通A股股东每10 股追送0.6股对价安排。

    (2.3)追送现金时间：公司非流通股股东宇通集团在触发追送现金条件的2006年年度报告经股东大会审议通过后的10 个工作日内,按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追加执行对价安排。

    (2.4)追送现金对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。

    (2.5)追送现金承诺的履约安排：根据宇通集团目前的财务、资金状况,加上宇通客车2005、2006年年度现金分红的因素,宇通集团有能力履行追送现金的承诺。在追加对价安排承诺期内,如果出现需要追送现金而且宇通集团现金不足的情况,宇通集团将在宇通客车年度报告公告后五个工作日内,将所持有的宇通客车股权质押给银行等金融机构取得足额的追送现金金额。

    (二)关于承诺事项的修改

    1、增加关于追送现金的承诺。详见上述"(一)对价安排的修改"之"(2)追加对价安排"。

    2、限售承诺的修改：

    若因"公司2006年度净利润较上年度增长率低于15%"触发了追送现金条款,则所持有的非流通股股份自现金追送实施完毕后二十四个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占宇通客车股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；若未触发追送现金条款,则所持有的非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占宇通客车股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    3、增持承诺的修改

    宇通集团原增持承诺：为积极稳妥推进股权分置改革,维护投资者利益,避免宇通客车股价非理性波动,宇通集团将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后的两个月内增持不超过1,000万股宇通客车股份。在上述两个月内,若公司股票任意连续三个交易日收盘价低于6.50元(若此间公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,则对该价格进行除权处理),则宇通集团在上述两个月期间通过证券交易所交易系统增持公司股份的数量至少为650万股。在增持股份计划完成后的十二个月内,宇通集团承诺将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至宇通客车股票复牌之前,宇通集团将按有关规定在保荐机构海通证券下属营业部开立增持计划资金专户,并将可能用于增持股份的最低资金存入上述资金专户,该专户接受保荐机构海通证券的监督,以确保履行增持计划。

    宇通集团现将增持承诺修改为：为积极稳妥推进股权分置改革,维护投资者利益,避免宇通客车股价非理性波动,宇通集团将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后的两个月内增持不超过1,000万股宇通客车股份。在上述两个月内,若公司股票任意连续三个交易日收盘价低于6.68元(若此间公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,则对该价格进行除权处理),则宇通集团在上述两个月期间通过证券交易所交易系统增持公司股份的数量至少为650万股。在增持股份计划完成后的十二个月内,宇通集团承诺将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至宇通客车股票复牌之前,宇通集团将按有关规定在保荐机构海通证券下属营业部开立增持计划资金专户,并将可能用于增持股份的最低资金存入上述资金专户,该专户接受保荐机构海通证券的监督,以确保履行增持计划。

    4、利润分配承诺的修改

    宇通集团原对宇通客车利润分配承诺为：在实施股权分置改革之后,宇通集团承诺将在股东大会上提议宇通客车2005～2007年度的利润分配比例将分别不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%、70%、80%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    宇通集团现将宇通客车利润分配承诺修改为：在实施股权分置改革之后,宇通集团承诺将在年度股东大会上提议并赞同宇通客车以下利润分配方案：

    ①以2005年末经审计的未分配利润进行现金分红,每10股现金分配额不低于10元(含10元),以2005年末公司总股本为基数,按每10 股转增5 股的比例进行资本公积金转增；

    ②2006～2007年度的利润分配比例将分别不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的70%、80%。

    二、补充保荐意见

    针对宇通客车股权分置改革方案的修改,保荐机构海通证券股份有限公司发表补充意见如下：

    "宇通客车方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对宇通客车本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革思路；非流通股股东宇通集团、车辆公司在本次股权分置改革中做出的承诺符合相关法律、法规的规定,适应证券交易所和中国证券登记结算公司实施监管的技术条件,是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对宇通客车股权分置改革方案的修改,北京市中伦金通律师事务所发表补充法律意见如下：

    本所认为,公司本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文件的要求,并已履行了目前所必要的法律程序。经调整后的股权分置改革方案尚须获得国有资产监督管理机构关于其中国有非流通股东对价安排的审核批准,以及公司相关股东会议批准后方可实施。

    四、独立董事关于修改方案之独立意见

    公司独立董事对股权分置改革方案的修改进行了认真审议,发表独立意见如下：

    "我们认为,调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果,体现了公司控股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益,更有利于推进公司本次股权分置改革。作为公司的独立董事,我们认为,本次股权分置改革方案的调整程序符合有关规定的要求,调整后的方案更为合理并符合公司的整体利益。

    本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    五、附件

    1、郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、非流通股股东宇通集团关于郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革的承诺函；

    4、保荐机构关于郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见；

    5、北京市中伦金通律师事务所关于郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    6、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。

    特此公告。

    郑州宇通客车股份有限公司董事会

    2006年2月6日