重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    亿城集团股份有限公司第三届董事会于2006年1月12日以书面形式发出召开第三十二次会议的通知，并于2006年1月25日以现场会议方式，在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心17层亿城股份会议室召开第三十二次会议。公司实有董事9名，参加会议董事8名。亲自参会的董事有：李强、田源、冼国明、万寿义、宫晓冬、周海冰、鄂俊宇、孙勇，共8人；郑洋董事未参加本次会议。会议由公司董事长李强先生主持，公司监事会3名监事2名列席会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一、关于公司董事会换届的议案

    公司第三届董事会任期现已届满。在任期内，以李强董事长为首的公司董事会勤勉尽责，为公司产业转型及快速发展做出了突出贡献。根据公司发展需要，现进行董事会换届工作。

    公司董事会提名以下11人为公司第四届董事会成员候选人，他们是：田源、冼国明、蒋殿春、郝生根、宫晓冬、李强、周海冰、孙勇、鄂俊宇、刘云飞、张丽萍。其中田源、冼国明、蒋殿春、郝生根为独立董事候选人。

    董事会对以上董事候选人进行了逐个表决，表决情况均为：

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    二、《公司章程》修正案

    董事会对本次修改的三项内容进行了逐项表决(具体内容见《公司章程》修正案)，表决情况均为：

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    三、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

    公司决定于2006年3月10日召开2006年第一次临时股东大会。具体内容见《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    特此公告

    附：

    《公司章程》修正案

    第四届董事会董事候选人简历

    第四届监事会监事候选人简历

    独立董事提名人声明

    独立董事候选人声明

    《公司章程》修正案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

    一、修改章程第五十四条

    原内容为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不含当日)以前，通知登记公司股东。"

    修改为："第五十四条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不含当日)以前，通知登记公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日(不含当日)以前，通知登记公司股东。"

    二、修改章程第一百三十一条

    原第一百三十一条"董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。"

    修改为"第一百三十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。"

    三、修改章程第一百三十三条

    章程第一百三十三条内容为：

    "董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划、投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资(包括风险投资和非风险投资)、资产抵押、资产处置、重大合同的签订、银行信贷计划、担保事项及其他重要事项；

    (九) 决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一) 制订公司的基本管理制度；

    (十二) 制订公司章程的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六) 授权公司董事会对于总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产拥有在《公司章程》规定的经营范围内投资以及资产处置的权利。

    (十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。"现将本条第(十六)项修改为：

    在符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的前提下，公司董事会对总额不超过公司最近一期经审计总资产50%的资产拥有在《公司章程》规定的经营范围内投资以及资产处置的权利。

    第四届董事会董事候选人简历

    独立董事候选人：田源，男，1954年8月出生，经济学博士。曾任：国务院发展研究中心党组成员、常务干事、局长；国家物资部对外经济合作司司长；中国诚通集团董事长兼总裁。

    现任：中国国际期货经纪有限公司董事长。

    独立董事候选人：冼国明，男，1954年9月出生，博士，教授，博士生导师。曾任南开大学国际经济研究所教授，南开大学国际经济研究所长，南开大学研究生院副院长。现任南开大学校长助理，南开大学校学术委员会秘书长，南开大学跨国公司研究中心(教育部人文社科重点研究基地)主任，南开大学泰达学院院长。

    独立董事候选人：蒋殿春，男，1965年2月出生，经济学博士，教授，博士生导师，日本京都大学大学院经济学研究科博士后研究员(1998.10-2000.10)。历任南开大学经济学院国际经济研究所副教授、教授，南开大学跨国公司研究中心研究员。现任南开大学国际经济研究所副所长，南开大学证券与公司财务研究中心副主任。

    独立董事候选人：郝生根，男，1962年7月出生，硕士，注册会计师、资产评估师、律师。

    曾任广东高域会计师事务所副总经理、广州会计师事务所项目经理、广发证券有限责任公司投资银行部首席会计师及稽核与法律事务部副总经理等职。现任广州衡运会计师事务所副主任。

    董事候选人：宫晓冬，男，1969年11月出生，经济学博士。曾任中国农村发展信托投资公司国际业务部首席外汇交易员、上海浦东发展银行北京分行职员、北京乾通投资有限公司董事、大连渤海饭店(集团)股份有限公司副总经理、北京亿城房地产开发有限公司董事长等职。现任北京乾通投资有限公司董事。

    董事候选人：李强，男，1954年6月出生，经济学博士。曾任东北财经大学贸易经济系教研室主任、教务处处长、酒店管理学院院长；深圳中期公司总经理；东北财经大学校长助理；中国国际期货经纪有限公司执行总裁。现任大连亿城集团股份有限公司董事长、总经理。

    董事候选人：周海冰，男，1971年6月出生，经济学博士。曾任海南耀博实业投资有限公司董事长、北京星标投资有限公司董事长等职，现任北京乾通投资有限公司投资总监。

    董事候选人：鄂俊宇，男，1970年9月出生，在职研究生，高级工程师。曾任中国光大房地产开发公司副总经理、千秋基业投资顾问有限公司董事长兼总经理、北京光大花园总经理、广州光大花园房地产开发有限公司董事副总经理、北京万城置地房地产开发有限公司总经理、亿城集团股份有限公司地产事业部总经理、亿城股份北京区域公司总经理、亿城集团股份有限公司副总经理等职。现任亿城集团股份有限公司副总经理、北京万城置地房地产开发有限公司总经理。

    董事候选人：孙勇，男，1970年2月出生，硕士。历任君安证券公司南宁营业部总经理、君安证券公司总裁办公室副主任、国泰君安证券公司深圳分公司总经理助理、国泰君安证券公司经纪业务总部副总监、国泰君安证券公司机构客户交易部总经理、渤海证券公司总裁助理兼上海总部总经理、金港信托投资有限公司副总裁、香港尚展投资有限公司总裁、亿城集团股份有限公司常务副总经理等职。现任亿城集团股份有限公司常务副总经理。

    董事候选人：刘云飞，男，1971年8月出生，硕士。曾任核工业部中核房地产公司项目经理，广西阳光股份有限公司前期开发部主任，北京亿城房地产开发有限公司总经理。现任亿城集团股份有限公司总经理助理，亿城股份天津区域公司总经理，天津亿城地产有限公司总经理。

    董事候选人：张丽萍，女，出生年月，1968年10月，文化程度，本科，会计师。曾任北京星标投资有限公司财务部经理、大连渤海饭店(集团)股份有限公司财务部经理、亿城集团股份有限公司财务总监、亿城股份北京区域公司副总经理等职。现任亿城股份北京区域公司总经理、亿城集团股份有限公司财务总监。

    第四届监事会监事候选人简历

    监事候选人(职工代表)：郑力齐，男，1971年3月出生，经济学硕士。曾任亿城集团股份有限公司副总经理、亿城集团股份有限公司董事会秘书等职，现任亿城集团股份有限公司董事会秘书。

    监事候选人：汪恒，女，1970年8月出生，中国注册会计师协会个人会员，国际注册内部审计师(CIA)，硕士学位。曾任新天期货经纪有限公司结算部经理、新疆大学经济管理学院讲师等职。现任亿城集团股份有限公司稽核审计部总经理助理。

    监事候选人：李新宜，女，1972年3月出生，经济学硕士。曾任交通银行天津分行会计，北大方正宽带科技有限公司预算主管，现任北京阳光四季房地产开发有限公司财务部经理。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事提名人声明

    提名人亿城集团股份有限公司董事会现就提名田源为亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与亿城集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合亿城集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在亿城集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括亿城集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人声明

    声明人 田源，作为亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与亿城集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括亿城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事提名人声明

    提名人亿城集团股份有限公司董事会现就提名冼国明为亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与亿城集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合亿城集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在亿城集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括亿城集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人声明

    声明人 冼国明，作为亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与亿城集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括亿城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事提名人声明

    提名人亿城集团股份有限公司董事会现就提名蒋殿春为亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与亿城集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合亿城集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在亿城集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括亿城集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人声明

    声明人 蒋殿春，作为亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与亿城集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括亿城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事提名人声明

    提名人亿城集团股份有限公司董事会现就提名郝生根为亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与亿城集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合亿城集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在亿城集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括亿城集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人声明

    声明人 郝生根，作为亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与亿城集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括亿城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。