本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：2006年2月28日(星期二)上午九时

    2、召开地点：南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室

    3、召集人：南京红太阳股份有限公司第三届董事会

    4、召开方式：现场记名投票表决方式

    5、出席对象：

    (1)截止2006年2月17日(星期五)下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

    (2)因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；

    (3)公司董事、监事及高级管理人员；

    (4)公司聘请的律师；

    二、会议审议事项

    1、审议《关于修改公司经营范围的议案》；

    2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    3、审议《关于终止配股工作的议案》；

    4、审议《关于选举公司第四届董事会董事的议案》；

    5、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

    6、审议《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》；

    以上议案的详细情况请参见巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn

    三、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：

    (1)法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记；

    2、登记时间：

    2006年2月23日至24日(上午9:00至11:00,下午2:00至5:00)。

    3、登记地点：

    南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座 公司证券部

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

    委托出席者持有委托人亲自签署的授权委托书、受托者本人身份证及委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

    四、其他事项

    1、会议联系方式：

    (1)联系地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座

    (2)邮政编码：210029

    (3)联系人：邹 峰先生

    (4)联系电话：025-84785866、84785833

    (5)联系传真：025-84785828

    2、会议费用：

    本次会议会期半天，与会股东费用自理。

    五、授权委托书

    本人／单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2006年第1次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。本人／本单位对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权／□无权按照自己的意见表决。

    1、《关于修改公司经营范围的议案》；

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    2、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    3、《关于终止配股工作的议案》；

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    4、审议《关于选举公司第四届董事会董事的议案》；

    授权投票：

    董事候选人   同意   反对   弃权
    杨寿海
    包建军
    陈山
    邢小黑
    吴焘
    张爱娟

    5、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

    授权投票：

    独立董事候选人   同意   反对   弃权
    王律先
    吴振宇
    许承明

    6、审议《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》；

    授权投票：

    股东代表监事候选人   同意   反对   弃权
    王树森
    赵富明
    齐武

    委托人(签名／盖章)：

    委托人身份证号码／营业执照号码：

    委托人证券账户号：

    委托人持股数量：

    委托书有效期限：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    备注：

    1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。

    2、对于第4项议案，系采用累积投票制选举董事。本次股东大会共选举6名董事，每位股东所拥有的投票权数等于其实际持有的股份数乘以6。股东既可以将所有投票权集中投向一位候选人，也可以将投票权分散投向多位候选人。股东对某一位或多位董事候选人投票的总数，多于其所拥有的投票权数(实际持有股份数 6)时，其投票无效，视为放弃表决权；股东对某一位或多位董事候选人投票的总数，少于其所拥有的投票权数(实际持有股份数 6)时，其投票有效，差额部分视为放弃表决权。

    3、对于第5项议案，系采用累积投票制选举独立董事。本次股东大会共选举3名独立董事，每位股东所拥有的投票权数等于其实际持有的股份数乘以3。股东既可以将所有投票权集中投向一位候选人，也可以将投票权分散投向多位候选人。股东对某一位或多位独立董事候选人投票的总数，多于其所拥有的投票权数(实际持有股份数 3)时，其投票无效，视为放弃表决权；股东对某一位或多位独立董事候选人投票的总数，少于其所拥有的投票权数(实际持有股份数 3)时，其投票有效，差额部分视为放弃表决权。

    4、对于第6项议案，系采用累积投票制选举股东代表监事。本次股东大会共选举3名股东代表监事，每位股东所拥有的投票权数等于其实际持有的股份数乘以3。股东既可以将所有投票权集中投向一位候选人，也可以将投票权分散投向多位候选人。股东对某一位或多位股东代表监事候选人投票的总数，多于其所拥有的投票权数(实际持有股份数 3)时，其投票无效，视为放弃表决权；股东对某一位或多位股东代表监事候选人投票的总数，少于其所拥有的投票权数(实际持有股份数 3)时，其投票有效，差额部分视为放弃表决权。

    特此公告