将向鞍钢集团新增29.7亿流通A股用于收购鞍钢集团所持鞍钢新钢铁100%股权

    在2006年刚刚过去的两个月,《华尔街日报》分别以“钢铁业整合可能催生产业巨头”和“钢铁业并购———下一个会是谁？”为题对可能发生在中国和世界范围内的“新一轮钢铁业并购浪潮”进行了深入阐述与大胆预测。日前公布的鞍钢新轧(000898)新增29.7亿流通A股收购鞍钢集团所持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％股权事件在再次印证了并购浪潮来临的同时,也使中国钢铁业的并购整合给人以更大的想象空间。

    收购内容

    据《鞍钢新轧钢股份有限公司重大资产购买报告书》,鞍钢新轧将向鞍山钢铁集团公司新增29.7亿流通A股用于收购鞍钢集团所持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称“新钢铁公司”)100%的股权。上述股份以每股4.29元的价格(截至2005年10月14日鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)折为127.413亿元收购资金,该部分收购资金与收购价款(196.9亿元)之间的差额及相应利息由鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付。

    背景与目的

    对于此次鞍钢新轧收购的背景,借用《华尔街日报》的“来自中央政府的压力和利润率下降将促使钢铁行业进行亟需的整合和淘汰”一言可蔽之。中国国家发展和改革委员会2005年7月20日发布的《钢铁产业发展政策》指出,政策将支持和鼓励有条件的大型企业集团,进行跨地区联合重组,到2010年形成两个3000万吨级,若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。此外,中国政府还决心在2010年将钢的年生产能力控制在4亿吨以下。来自惠誉国际评级数据显示,2005年中国钢铁业总产能达到了4亿吨,比2004年增加了8000万吨,而且2005年的数字还可能被低估,另有业内专家预计,2006年中国钢铁业总产能还会增加6000万吨,达到至少4.6亿吨的水平,而预计2006年国内的钢铁需求量为3.5亿吨。随着供大于求局面的出现带来的利润压力也使国内以宝钢股份、鞍钢新轧为代表的龙头企业拥有极大的购并欲望与要求。

    购买报告书指出,由于历史原因,鞍钢集团的钢铁生产流程处于分割状态,由新钢铁公司及鞍钢新轧两个独立的子公司分别独立经营管理。其中烧结、炼铁、部分炼钢及部分轧钢等相关资产与业务保留在新钢铁公司,鞍钢新轧拥有其他部分炼钢及部分轧钢资产。从钢铁行业的特点以及从发展的观点看,鞍钢新轧所形成的生产、管理、组织格局缺乏整体性、系系统性。收购新钢铁公司后,除实现鞍钢集团钢铁主业的整合外,鞍钢新轧也将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施,从而实现上市公司钢铁生产工艺流程的完整,减少关联交易,丰富产品结构,增强抗风险能力,有利于提升收购后新公司的盈利水平和行业竞争力。这也清晰了说明了此次收购的目的与意义。

    美中不足

    惠誉国际评级曾经表示看好鞍钢新轧钢,理由是该公司拥有中国最大的铁矿,可以满足公司未来50年的原材料需求。但此次收购在这方面显然让惠誉国际失望了。该方案中,鞍钢集团剥离了原属于新钢铁公司的齐大山铁矿,依然把铁矿石这一重要资源牢牢掌握在自己手中。

    此外,虽然目前新钢铁公司、以及收购后新公司对进口铁矿石的需求量相对较少,但是根据于2004年12月29日签订的《原材料和服务供应协议》(将于本次重大资产购买完成后生效),收购后新公司向鞍钢集团及下属企业采购铁精矿的价格按照不高于价格调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报关价加从鲅鱼圈港到收购后新公司的铁路运费再加上品位调整来确定,鞍钢集团已承诺,在此基准所确定的最高数额上给予价格优惠,优惠的金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的10%,该承诺自公司本次重大资产购买交割日起生效,至2007年12月31日终止。如此,收购后新公司在铁矿石这一主要原材料取得价格方面所得优惠幅度亦将有限。

    期待更多

    高盛的分析师Song Shen曾表示,“和日本、欧洲和美国不同,中国的钢铁行业高度分散,整合非常困难”,这个行业“政府保护过多,过去合并的情况也并不多见。”相信鞍钢新轧此次的收购整合将会给中国钢铁行业的购并以更大的想象空间,亦会使相关的分析师重新认识中国政府对钢铁行业整合的决心与相关重点企业在其中表现出的大家风范。

    鞍钢新轧前一交易日收盘价4.47元,涨2.52%。