致：鞍钢新轧钢股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(“《通知》”)等法律、法规、规章及其他规范性文件和《鞍钢新轧钢股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(“本所”)受鞍钢新轧钢股份有限公司(“公司”)的委托，作为公司收购鞍山钢铁集团公司(“鞍钢集团”)持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(“新钢铁公司”)100%股权(“本次收购”)并向鞍钢集团新增股份作为本次收购的对价(“本次新增股份”)(“本次收购”和“本次新增股份”以下合称“本次新增股份收购资产”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及其经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次新增股份收购资产有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

    本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。

    本所及经办律师仅就与公司本次新增股份收购资产有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

    本法律意见书的出具已得到公司的保证：

    1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明。

    2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次新增股份收购资产之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次新增股份收购资产所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次新增股份收购资产的授权与批准

    (一)本次新增股份收购资产已获得如下授权和批准：

    1、2004 年11 月23 日，辽宁省国土资源厅对本次收购所涉及的土地估价报告进行备案；

    2、2005 年3 月18 日，辽宁省国土资源厅出具辽国土资批字[2005]3 号文《关于对鞍山钢铁集团公司土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》，同意鞍钢集团拟定的土地资产处置方案；

    3、2005 年10 月19 日，国务院国有资产监督管理委员会(“国资委”)对本次收购所涉及资产的评估报告进行备案；

    4、2005 年10 月20 日，公司第三届董事会第二十一次会议批准本次收购；

    5、2005 年11 月11 日，国资委出具国资产权[2005]1407 号文《关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，原则同意公司的股权分置改革及定向增发方案。

    6、2005 年12 月28 日，公司2005 年第二次临时股东大会、2005 年第二次内资股类别股东会议、2005 年第二次外资股类别股东会议批准本次新增股份收购资产。

    7、2006 年1 月25 日，中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)出具证监公司字[2006]5 号文，核准本次新增股份收购资产；

    8、2006 年1 月25 日，中国证监会出具证监公司字[2006]6 号文《关于同意豁免鞍山钢铁集团公司要约收购义务的批复》，豁免鞍钢集团全面要约收购义务。

    二、 本次收购双方的主体资格

    (一)收购方的主体资格

    本次收购的收购方为公司。

    公司是经原国家经济体制改革委员会体改生[1997]62 号《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批复》批准的，由鞍钢集团作为唯一发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。

    根据公司经年检的《企业法人营业执照》及其章程，本所认为，至本法律意见书出具之日，公司为合法设立、有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，具备进行本次收购的主体资格。

    (二)出售方的主体资格

    本次收购的出售方为鞍钢集团。

    2005 年2 月25 日，国资委国资改革[2005]205 号《关于鞍山钢铁集团公司整合钢铁主业有关事项的批复》，同意鞍钢集团为国家授权投资的机构。

    经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，鞍钢集团为合法设立、有效存续的企业，未发现根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止的情形，具备作为本次收购出售方的主体资格。

    三、 本次收购的股权

    本次收购的标的为鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权。

    (一)新钢铁公司基本情况

    1、 新钢铁公司设立

    (1)2000 年12 月18 日，鞍钢集团、中国华融资产管理公司(“华融”)与中国信达资产管理公司(“信达”)签订《债权转股权协议书》。该协议书约定由华融和信达以转股债权与鞍钢集团共同出资设立新钢铁公司；

    (2)2000 年12 月26 日，辽宁正和会计师事务所有限公司出具辽正会内验字[2000]第0090 号《验资报告》；

    (3)2000 年12 月28 日，鞍山市工商行政管理局核发注册号为2103001100599 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照及新钢铁公司设立时的章程，新钢铁公司设立时的基本情况如下：

    住所：鞍山市铁西区

    法定代表人：刘玠

    注册资本：人民币17,867,110,000 元

    经营范围：铁矿采选，黑色金属冶炼及钢压延加工，炼焦及焦化产品、副产品，火力发电、电力供应、输配电及控制设备，工业气体，通用零部件制造，计量仪器、仪表制造及检定，冶金原燃材料、铁合金加工，铁路运输，金属材料(不含专营)经销，仓储；技术咨询、开发、转让、服务股东：鞍钢集团、华融和信达。其中，鞍钢集团的出资比例为64.37%，华融的出资比例为27.98%，信达的出资比例为7.65%。

    本所认为，新钢铁公司为依法设立的有限责任公司。

    2、 新钢铁公司变更

    (1)新钢铁公司成为鞍钢集团的全资子公司

    (i) 2004 年8 月5 日和2004 年8 月22 日，鞍钢集团与信达、华融分别签订《股权转让协议》，向信达和华融购买其持有的全部新钢铁公司股权。

    (ii) 2004 年10 月12 日，国资委出具国资改组[2004]938 号《关于鞍山钢铁集团公司回购资产管理公司股权相关事宜的复函》，同意上述股权转让。

    (2)重组及减资

    (i) 2004 年10 月16 日，鞍钢集团钢政发[2004]22 号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》，决定对新钢铁公司进行重组，并制定了重组方案。根据该重组方案，鞍钢集团拟将新钢铁公司的非核心资产、不良资产和齐大山铁矿的全部资产和负债划转到鞍钢集团，将新钢铁公司使用的鞍钢集团的土地和房屋转移到新钢铁公司，将与钢铁生产主业紧密相关的化检验中心全部资产和负债以及技术中心与钢铁生产主业相关的资产和负债划转到新钢铁公司。本次重组的审计基准日为2004 年8 月31 日。

    (ii) 2004 年11 月19 日，鞍钢集团批准同意计财[2004]请字237 号《关于新钢铁公司注册资本的请示》，决定将新钢铁公司的注册资本减少到人民币10,500,000,000 元。

    (iii) 根据本所尽职调查，新钢铁公司已就上述重组和减资事宜通知了有关债权人，但未根据《公司法》的要求就减资事宜履行公告、编制资产负债表等程序。截止到本法律意见书出具之日，新钢铁公司已取得了全部7 家银行债权人对新钢铁公司减资的书面同意，以及3 家债权人对新钢铁公司重组所涉及的债务转移的书面同意。并且，鞍钢集团同意根据新钢铁公司债权人的要求对相应的债务提供担保。

    (iv)2004 年12 月29 日，鞍钢集团书面承诺，对新钢铁公司因上述重组和减资行为可能遭受的损失承担补偿责任。

    据此，本所认为，新钢铁公司上述重组和减资行为不会损害债权人的合法权益，也不会对新钢铁公司造成实质性损害。

    (v) 2004 年10 月29 日，鞍山市工商行政管理局向新钢铁公司换发了新的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，新钢铁公司的基本情况变更为：

    注册资本：人民币10,500,000,000 元

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工，炼焦及焦化产品、副产品，火力发电、电力供应、输配电及控制设备，工业气体，通用零部件制造，计量仪器、仪表制造及检定，冶金原燃材料、铁合金加工，铁路运输，金属材料(不含专营)经销，仓储，技术咨询、开发、转让、服务。

    3、根据新钢铁公司历次经年检的《企业法人营业执照》及其章程，本所认为，至本法律意见书出具之日，新钢铁公司为合法设立、有效存续的有限责任公司。

    (二)本次被收购股权的基本情况

    根据鞍钢集团和新钢铁公司的说明，并经本所适当核查，新钢铁公司的全部股权均由鞍钢集团合法持有，且至本法律意见书出具之日，该等股权未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。

    四、 股权收购协议

    2005 年10 月20 日，公司与鞍钢集团签订《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》(“《股权收购协议》”)。该协议规定，鞍钢集团将其持有的新钢铁公司100%的股权出售给公司。

    本所认为，上述《股权收购协议》的内容合法、有效，未发现存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。

    五、 关联交易与同业竞争

    (一)关联交易

    由于本次收购的出售方鞍钢集团是公司的唯一发起人，为公司的控股股东。

    因此，本次收购属于关联交易。依据《公司章程》的规定，公司股东大会在审议本次收购有关事项时，鞍钢集团作为关联人应采取回避措施。

    根据公司的说明，并经本所适当核查，本次收购完成后，公司与鞍钢集团及其他关联人之间的关联交易主要是原材料、附属材料、产成品、废旧物资、能源动力及其他综合性服务的供应以及房屋租赁、商标使用许可、专利实施许可、产品销售、债务担保等。与本次收购之前相比，关联交易总金额及其所占主营业务收入的比例将大幅度降低。

    就本次收购后新增加的关联交易，公司与鞍钢集团签订了《原材料和服务供应协议》。本所认为，该协议约定的条款公允，未发现存在损害公司及其股东利益的情况。

    经适当核查，本所及经办律师认为，上述关联交易是基于市场公平、公允的原则进行的，不存在损害公司及其股东利益的情形。对于一方是公司控股股东鞍钢集团的交易，在签署有关协议时，双方遵循市场公允价格的原则，未发现存在损害公司及其他股东的利益。

    (二)同业竞争

    1997 年5 月8 日，公司与鞍钢集团签署《分立协议》。根据该协议，鞍钢集团向公司承诺，在公司在中国境内或香港上市的任何时候，如果鞍钢集团持有公司发行股份的35%或以上，或根据有关证券交易所的规则或有关法规，鞍钢集团(包括其附属公司及其拥有控制股权的其他实体)将不得在中国境内外任何地方直接或间接从事与本公司随时从事的业务相竞争或可能构成竞争的业务或活动。

    2005 年3 月15 日，鞍钢集团向公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：

    在本次收购完成后，鞍钢集团及其全资、控股企业不存在且将不会从事任何直接或间接与鞍钢新轧及其控股企业钢铁主业构成竞争的业务。

    经金杜适当核查，鞍钢集团及其控制的企业已做出相关承诺并采取有效措施，以避免与公司发生同业竞争，本次收购完成后，公司与鞍钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。

    六、 公司实施本次收购的条件

    经本所适当核查，公司实施本次收购，符合《通知》规定的下列条件：

    (一)本次收购完成后，公司仍具备上市公司条件；

    (二)本次收购完成后，公司仍具备持续经营能力；

    (三)本次收购涉及的资产和债权债务

    1、 本次收购涉及的资产

    (1)土地使用权和房屋所有权

    2005 年3 月18 日，辽宁省国土资源厅出具辽国土资批字[2005]3 号《关于对鞍山钢铁集团公司土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》，同意将鞍钢集团涉及本次收购的划拨土地中的244 宗、总面积为11,128,710.68 平方米的土地使用权授权给鞍钢集团经营管理。划拨土地中的其余2 宗、面积为113,517.36 平方米的土地使用权，鞍钢集团将在依法办理出让手续后，变更到新组建的新公司名下。

    鞍钢集团就新钢铁公司土地使用权及房屋所有权作出如下说明：

    (i) 不存在任何涉及有关土地使用权、房屋所有权的按揭、抵押、第三者优先购买权或留置权或任何造成上述情形的协议。

    (ii) 未取得土地使用证的土地和未取得房屋所有权证的房屋自使用至今，从未收到任何第三方的权利主张。

    (iii) 对于尚未进行权属登记的房屋建筑物，本集团公司认为其权属清晰，并承诺继续积极办理权属登记工作、承担相关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。

    (2)无形资产

    根据鞍钢集团2004 年10 月16 日钢政发[2004]22 号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》，鞍钢集团拟将其下属单位(包括化检验中心和技术中心)中与钢铁生产紧密相关的资产转让给新钢铁公司，其中包括13项专利。该等专利的相关转让手续已在办理过程中。

    2、 本次收购涉及的债权债务

    为实施本次收购，鞍钢集团拟将其签订的6 份贷款合同和1504 份与在建工程相关的合同项下的全部权利义务转移至新钢铁公司。

    截止到本法律意见书出具之日，新钢铁公司已取得了部分债权人对新钢铁公司减资及重组所涉债务转移的书面同意。并且，鞍钢集团同意根据新钢铁公司债权人的要求对相应的债务提供担保。

    经本所核查，本次收购已收到公司及新钢铁公司主要债权人书面同意。

    除上述情况外，本次收购涉及的其他资产产权清晰，未发现存在债权债务纠纷的情况。

    (四)本次收购不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。

    七、 公司实施本次新增股份的条件

    《证券法》第十三条规定：公司公开发行新股，应当符合下列条件：

    (一)具备健全且运行良好的组织机构；

    (二)具有持续盈利能力，财务状况良好；

    (三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

    (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

    上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

    根据公司本次股份发行的方案，公司本次新增股份为向鞍钢集团定向增发。

    公司本次非公开发行股份，应符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份的条件，并报中国证监会核准。

    经适当核查，本所未发现公司本次非公开发行股份违反现行法律、法规、部门规章等其他规范性文件及《公司章程》的规定。

    八、 重大诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)诉讼

    根据新钢铁公司提供的文件，新钢铁公司现有尚未了结或可预见的重大诉讼案件均为债权债务纠纷案件。

    鞍钢集团已于2004 年12 月29 日作出书面承诺，承诺对新钢铁公司上述诉讼案件及其它于本次收购的股权交割日之前发生的或仍在进行的任何诉讼案件承担全部权利义务。因此，该等诉讼案件不会给新钢铁公司造成损失，也不会对本次收购构成法律障碍。

    (二)仲裁及行政处罚

    根据公司和新钢铁公司提供的说明，并经本所适当核查，公司和新钢铁公司不存在可能产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

    九、 本次收购涉及的评估

    2005 年9 月，中资资产评估有限责任公司出具以2005 年6 月30 日为基准日的中资评报字(2005)第079 号《资产评估报告书》。该资产评估报告书载明，截至评估基准日，新钢铁公司的总资产为人民币3,644,796.65 万元，总负债为人民币1,675,640.00 万元，净资产为人民币1,969,156.65 万元。

    2005 年10 月19 日，国资委对上述评估报告进行备案。

    十、 关于信息披露

    经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，本次收购双方均依法履行了法定披露和报告义务，未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    十一、 与本次新增股份收购资产有关的主要中介机构

    (一) 中信证券股份有限公司为本次新增股份收购资产公司的境内独立财务顾问；

    (二) 北京市金杜律师事务所为本次新增股份收购资产公司的境内法律顾问；

    (三) 中资资产评估有限公司为本次新增股份收购资产的境内资产评估师；

    (四) 辽宁国地资产评估有限公司为本次新增股份收购资产的土地评估师；

    (五) 毕马威华振会计师事务所为本次新增股份收购资产的境内审计师；经适当核查，上述中介机构分别具有中国政府有关主管部门要求的相关业务的资格。

    十二、 结论

    基于以上事实，本所认为，本次新增股份收购资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则并履行了相关法律、法规规定的批准、授权、备案和同意等法律程序；本次新增股份收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。