华通天香集团股份有限公司在信息披露和决策程序方面存在如下问题:

    1、截止2005年11月15日,公司对外担保总额达3.2亿元,占上一会计年度经审计净资产的82％,但未以临时公告的形式及时予以披露,也未经股东大会审议。

    2、福建省三明市中级人民法院于2005年8月30日裁定,因他人贷款纠纷冻结他人和公司银行存款1550万元或查封、扣押相同价值的财产；因他人1720万元贷款纠纷,福建省三明市中级人民法院于2005年7月判决公司对该项贷款本息负连带清偿责任；公司于2005年6月收到上海市第一中级人民法院送达的关于广东发展银行股份有限公司上海分行起诉公司提早归还3000万元贷款的诉讼诉状。公司对上述诉讼事项未及时予以信息披露。

    3、公司于2001年11月,与第一大股东福建华通置业有限公司(以下简称"华通置业")签订"资产转让协议书",将原下属福州日化厂部分资产以总价6461万元转让给华通置业,其中土地使用权作价1654万元。公司对该项资产转让事项一直未作相应的进展公告,后于2005年11月18日披露董事会决议公告,称因政策原因,该日化厂土地使用权无法过户,经与华通置业协商同意,终止该土地使用权转让过户的执行。

    4、公司于2005年5月21日刊登第五届董事会第二十一次会议决议公告,披露拟向关联企业北京天香园生物科技投资有限公司(以下简称"北京天香园")受让其持有的北京天香隆兴农业科技有限责任公司(现更名为"北京恒泰隆兴科技发展有限公司",以下简称"恒泰隆兴")70.9％股权事项。

    公司于11月18日与北京天香园正式签订《出资转让合同》,协议受让前述股权,并据此向本所提交相关的信息披露文件和申请。

    本所审核提交文件后,对文件有关内容提出质疑。在本所督促下,公司补充提交其它文件,对前述已披露事实进行了更正,称公司实际已于2005年5月8日以1560万元价格受让了公司原控股子公司福建建瓯天香绿色食品工程有限公司(以下简称"建瓯天香")持有的恒泰隆兴70.9％股权,同时委托北京天香园代为持有上述股权。公司于12月1日公告第五届董事会第二十五次会议决议公告、委托持股公告、关联交易公告以及出售资产公告,分别披露与北京天香园和建瓯天香签订《委托持有股权协议书》、北京天香园向恒泰隆兴出售土地开发使用权,以及出售恒泰隆兴96％股权等事项。公司预计出售恒泰隆兴股权事项将获得收益6165.5万元,公司控股子公司获得收益1622.5万元。公司2004年度净利润为-3211万元。

    公司对上述受让建瓯天香持有的恒泰隆兴股权、委托北京天香园持股等事项未及时予以披露,信息披露存在重大遗漏。

    上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(下称"《股票上市规则》")第2.2条、第2.3条、第7.5条、第9.3条、第9.8条、第11.1.1条等有关规定；董事长薛仕成、董事林彬、姜东溟、卢少辉、原董事高扬瑜、曹鸿波、李泉未能勤勉尽责,对公司信息披露和决策程序的违规行为负有不可推卸的责任,其行为严重违反了《股票上市规则》第2.3条、第3.1.4条的规定以及在《董事声明与承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条的规定,本所决定对华通天香集团股份有限公司和董事长薛仕成、董事林彬、姜东溟、卢少辉、原董事高扬瑜、曹鸿波、李泉予以公开谴责。

    对于上述惩戒,本所将抄报上海市人民政府,并将其计入上市公司诚信记录。

    本所重申:上市公司应当根据法律、法规和《股票上市规则》的规定,认真履行信息披露义务；董事应当履行诚信勤勉义务,监事应当履行监督职责；董事会全体成员应当保证重大信息的及时和公平披露,保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担相应的法律责任。

    上海证券交易所

    二○○六年二月七日