保荐机构

    签署日：2006年1月20日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    3、本公司非流通股股东江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司持有本公司1,231,585股处于质押状态,可能影响其支付对价。江苏粮油将向质权银行争取提前解除质押,以使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。若江苏粮油在股权分置改革方案实施之前尚未解除质押,公司大股东江苏弘业国际集团有限公司承诺将代江苏粮油垫付对价。垫付的对价由弘业集团向江苏粮油追偿。江苏粮油办理其所持有的非流通股股份上市流通时,应先征得弘业集团的书面同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    4、截止本说明书签署日,除江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司外,公司其他非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    1、公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付22,236,930股弘业股份的股票,即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    2、弘业集团向股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东支付20,769,411股股份,支付率为20.09%。其他15家社会法人股东向股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东支付1,467,519股股份,支付率为6.70%。

    3、本次股权分置改革完成后,本公司的股东持股数量和比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数等指标均不会发生变动。

    二、非流通股股东的承诺事项

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定,公司全体非流通股股东承诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。所有原非流通股股东承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌出售原非流通股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,二十四个月内不得超过百分之十。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月24日

    2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月6日

    3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月2日、3月3日、3月6日的上海证券交易所股票交易时间,即每个交易日9:30?11:30、13:00?15:00。

    4、 本次相关股东会议公司董事会征集投票权的期限：2006年2月25日-3月6日(正常交易日每日9：00-17：00,3月6日为9：00-15：00)。

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司股票自2006年1月23日(刊登股权分置改革提示性公告)起停牌,最晚于2006年2月17日复牌。公司股权分置改革说明书等法律文件于2006年2月7日公告,故自2月7日至2月15日为股东沟通期。

    2、本公司董事会将在2006年2月17日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年2月17日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2月24日的次一交易日即2月27日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 025-52308738/52262530/13851946000

    传真：025－52307117

    电子信箱：jianglin@artall.com wangcui@artall.com

    公司网站：https://www.artall.com.cn

    证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式及数量

    公司非流通股股东为获得所持股份上市流通权向流通股股东执行的对价安排为：全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付22,236,930股股份,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获付3股股份。

    2、对价安排的执行方式

    股权分置改革方案经相关股东会议审议批准后,公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告,于股权分置改革方案实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票账户。

    3、执行对价安排情况表

                                                              执行对价前          本次执行对价股份数量(股)           执行对价后
    序号                             执行对价股东名称    持股数(股)   持股比例(%) 　　　　　　　　　　　　　    持股数(股)   持股比例(%)
    1                        江苏弘业国际集团有限公司   103,405,265         51.85          20,769,411           82,635,854          41.43
    2                        中国烟草总公司江苏省公司     3,386,859          1.70             226,755            3,160,104           1.58
    3                    江苏苏豪国际集团股份有限公司     3,078,963          1.54             206,141            2,872,822           1.44
    4                        南京商茂投资集团有限公司     2,521,671          1.26             168,830            2,352,841           1.18
    5                          江苏省东晟燃料有限公司     1,539,481          0.77             103,071            1,436,410           0.72
    6          江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司     1,539,481          0.77             103,071            1,436,410           0.72
    7                            江苏舜天股份有限公司     1,539,481          0.77             103,071            1,436,410           0.72
    8      江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司     1,539,481          0.77             103,071            1,436,410           0.72
    9                    南京纺织品进出口股份有限公司     1,539,481          0.77             103,071            1,436,410           0.72
    10                 江苏省陶瓷进出口(集团)有限公司     1,231,585          0.62              82,456            1,149,129           0.58
    11           江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司     1,231,585          0.62              82,456            1,149,129           0.58
    12             江苏省纺织品进出口集团股份有限公司       769,741          0.39              51,535              718,206           0.36
    13                     江苏省海外企业集团有限公司       769,741          0.39              51,535              718,206           0.36
    14         江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司       769,741          0.39              51,535              718,206           0.36
    15       中国太平洋财产保险股份有限公司江苏分公司       307,896          0.15              20,614              287,282           0.14
    16                                   中化江苏公司       153,948          0.08              10,307              143,641           0.07
                                                 合计   125,324,400         62.84          22,236,930          103,087,470          51.69

    为了保护流通股股东利益,推进股权分置改革,弘业集团同意先代江苏粮油垫付对价,垫付的对价由弘业集团向江苏粮油追偿。江苏粮油持有的股份上市流通时,应先征得弘业集团的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。若在股改前江苏粮油先行解除质押,则不需弘业集团垫付。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                        江苏弘业国际集团有限公司                      9,972,375         G+12个月              注1
                                                                           9,972,375         G+24个月
                                                                          62,691,104         G+36个月
    2                        中国烟草总公司江苏省公司                      3,160,104         G+12个月               无
    3                    江苏苏豪国际集团股份有限公司                      2,872,822         G+12个月               无
    4                        南京商茂投资集团有限公司                      2,352,841         G+12个月               无
    5                          江苏省东晟燃料有限公司                      1,436,410         G+12个月               无
    6          江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司                      1,436,410         G+12个月               无
    7                            江苏舜天股份有限公司                      1,436,410         G+12个月               无
    8      江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司                      1,436,410         G+12个月               无
    9                    南京纺织品进出口股份有限公司                      1,436,410         G+12个月               无
    10                 江苏省陶瓷进出口(集团)有限公司                      1,149,129         G+12个月               无
    11           江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司                      1,149,129         G+12个月              注2
    12             江苏省纺织品进出口集团股份有限公司                        718,206         G+12个月               无
    13                     江苏省海外企业集团有限公司                        718,206         G+12个月               无
    14         江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司                        718,206         G+12个月               无
    15       中国太平洋财产保险股份有限公司江苏分公司                        287,282         G+12个月               无
    16                                   中化江苏公司                        143,641         G+12个月               无
                                                 合计                    103,087,470

    说明：G为本次股权分置改革方案实施日。

    注1：弘业集团承诺的限售条件：弘业集团所持股份自改革方案实施之日起,至少在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后,弘业集团通过证券交易所挂牌交易出售股票的出售数量占弘业股份总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    注2：鉴于江苏粮油持有公司股份全部质押,为了使公司股权分置改革得以顺利进行,公司大股东弘业集团同意对江苏粮油应执行的对价安排先行代为垫付。垫付的对价由弘业集团向江苏粮油追偿。江苏粮油持有的股份上市流通时,应先征得弘业集团的书面同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。若在改革方案实施前江苏粮油能解除足够支付对价安排所需股份的质押,并按本股权分置改革方案安排对价,则江苏粮油所持本公司股份可流通时间为G+12个月。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表：

                                     股份类别        变动前         变动数        变动后
    非流通股                           国家股   103,405,265   -103,405,265             0
                                       法人股    21,919,135    -21,919,135             0
                                 非流通股合计   125,324,400   -125,324,400             0
    有限售条件流通股                   国家股             0    +82,635,854    82,635,854
                                       法人股             0    +20,451,616    20,451,616
                         有限售条件流通股合计             0   +103,087,470   103,087,470
    无限售条件流通股                      A股    74,123,100    +22,236,930    96,360,030
                       无限售条件的流通股合计    74,123,100    +22,236,930    96,360,030
                                     股份总额   199,447,500              0   199,447,500

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

    本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革,没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

    7、其他需要说明的事项

    在股权分置改革工作完成后,在遵循国家法律法规要求的前提下,公司计划实施经营骨干股权激励制度。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本次股权分置改革方案根据以下出发点确定向流通股股东做出相应的对价安排：股权分置改革方案的实施并不改变弘业股份的公司价值；改革方案应兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,特别是要切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东支付的对价水平应能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。保荐机构采用"总价值不变法"对本次改革的对价安排水平进行分析：

    1、对价标准的测算

    (1)流通股的定价

    流通股的定价主要依据为二级市场股票价格的均价水平,根据截止2005年12月30日计算,弘业股份的30日、60日和120日交易加权均价分别为3.44元、3.56元和3.69元。为了充分考虑流通股股东的利益,故以120日交易均价3.69元确定为流通股持股成本。

    (2)非流通股的定价

    截止2005年9月30日,弘业股份的每股净资产为2.96元,以此作为非流通股的价格。

    (3)计算方案实施前公司总价值

    非流通股价值＝非流通股股数×非流通股价格=37,096.02万元

    流通股价值＝流通股股数×流通股市场价格＝27,351.42万元

    公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝64,447.44万元

    (4)股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算

    股权分置改革后,公司所有股本都按二级市场流通股价格计算其价值,假定改革前后公司的总价值不变,股权分置改革实施后,公司每股理论价格的计算如下：

    每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本

    ＝64,447.44/19,944.75

    ＝3.23元

    (5)流通权价值的确定

    假定股权分置改革实施后,公司的股价水平等于每股理论价格3.23元,则为使流通股股东的持股市值不会减少,非流通股股东应向流通股股东做出对价安排,该对价安排应相当于非流通股股东所持非流通股股份流通而增加的市值：

    流通权价值＝非流通股股数×(每股理论价格－非流通股价格)

    ＝12,532.44×(3.23－2.96)

    ＝3,383.75万元

    (6)送股数量的确定

    送出总股数＝流通权价值/每股理论价格

    每10股流通股获得股数＝(送出总股数/流通股股数)×10

    根据上述公式,非流通股股东向全体流通股股东所做的对价安排股份合计为1047.60万股,弘业股份流通股股东每10股应获得的对价安排股数为1.4股。

    2、实际对价安排的确定

    在股改方案实施后,若公司股价等于或高于每股理论价格,则弘业股份流通股股东每10股获得对价安排股数为1.4股时,流通股东从理论上不会受到损失。考虑到公司股价存在一定不确定性,而改革要有利于流通股东的利益,为了充分保护流通股股东的利益,本方案设计的对价安排高于上述理论水平：由非流通股股东向全体流通股股东所执行的对价安排股份总数调高至2,223.693万股,即流通股股东每10股可获得3股股份。相比上述计算的对价,非流通股东多支付了1176.09万股,增加了对流通股股东利益的保障,充分显示了非流通股股东改革的诚意。

    保荐机构认为,弘业股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。

    二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、承诺事项

    弘业股份非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策

    履约方式：为履行上述锁定期承诺义务,交易所和登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定,并对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

    履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至各相关承诺人所持原非流通股股份的锁定期期满为止。

    履约能力：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定,相关承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此,相关承诺人有能力履行上述承诺。

    履行风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持非流通股股份进行锁定,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

    3、承诺事项的违约责任

    非流通股股东承诺："本承诺人如不履行或者不完全履行承诺,造成其他股东经济损失,将赔偿公司其他股东因此遭受的所有经济损失"。

    4、承诺人声明

    弘业股份参加股权分置改革的非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人

    将不转让所持有的股份"。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    经协商一致,本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议,并委托本公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。

    提出进行股权分置改革的非流通股股东包括：公司控股股东弘业集团和公司其他15家社会法人股东。

    提出进行股权分置改革的非流通股股东持有公司股份数量为125,324,400股,占公司总股本的62.84%。

    本公司非流通股股东江苏粮油持有本公司股份1,231,585股,占本公司总股本的0.77%,其持有股份全部质押。江苏粮油承诺股权质押关系不影响对价支付,预计在改革方案实施前能解除质押。公司大股东弘业集团承诺：若支付对价之前尚未解除质押,将代江苏粮油支付对价。

    除江苏粮油外,公司其他非流通股股东所持公司的股份不存在任何权属争议、冻结和质押情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得国有资产监督管理部门批复的风险

    本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国资委批准,并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否及时取得国资委批准存在不确定性。

    相应处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

    (二)非流通股股份被质押、司法冻结导致无法执行对价安排的风险

    截止本说明书签署日,除江苏粮油外,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但在股权分置改革过程中,公司非流通股股东股份有被质押、司法冻结的可能,从而无法向流通股股东支付对价,并导致本次股权分置改革不能成功完成。

    相应处理方案： 若江苏粮油所持股份被质押问题在股权分置改革方案实施日之前尚未解决,从而直接影响对价支付,则本公司控股股东弘业集团承诺,同意对江苏粮油应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,江苏粮油所持股份如上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东弘业集团偿还代为垫付的股份并需征得弘业集团的书面同意。除江苏粮油外,公司其他非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司本次股权分置改革将终止。

    (三)股权分置改革方案不获相关股东会议通过的风险

    根据中国证监会相关规定,公司股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本公司股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定因素。

    相应处理方案：公司在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上制订出本改革方案；公司还将根据有关规定,积极协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础；若公司本次股权分置改革方案不获相关股东会议表决通过,公司将根据中国证监会有关规定,继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通,并根据沟通结果调整改革方案,在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。

    (四)股票价格波动风险

    由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素,对价支付后的股票价格水平没有客观的确定标准,因此,在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。

    相应处理方案：公司将严格按照证监会和上交所的有关规定,积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作,全面、及时地履行信息披露义务,严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为,最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见,结论如下：

    在弘业股份及其非流通股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整,以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构认为：弘业股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行以及商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律法规的相关规定,体现了公开、公平、公正原则,弘业股份股权分置改革方案合理。因此,保荐机构同意推荐弘业股份进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    金鼎英杰律师事务所接受弘业股份的委托,对弘业股份申请股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：

    "经审核,本所律师认为,弘业股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规以及中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。 公司本次股权分置改革方案,尚待弘业股份相关股东会议的批准。"

    [此页无正文,专用于《江苏弘业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页]

    江苏弘业股份有限公司董事会

    2006年1月20日