本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    创智信息科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2006 年1 月25 日下午在长沙公司董事会会议室召开。会议根据第一大股东湖南创智集团有限公司提议召开，由董事长丁亮主持，应到董事11 人，实到董事8 人，委托出席2 人，其中独立董事应到4 人，实到2 人，委托出席1 人，独立董事赖明勇因故缺席，公司监事3 人列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    (1) 会议以10 票同意，0 票弃权，0 票反对通过了《召开2006 年度第一次临时股东大会》

    (2) 会议以10 票同意，0 票弃权，0 票反对通过了《修改公司章程》(见附件二)

    (3) 会议以10 票同意，0 票弃权，0 票反对通过了《选举公司第五届董事会》(见附件三)。股东湖南创智集团有限公司提名唐南军、柳林为第五届董事会董事候选人，汤秀庭为第五届董事会独立董事候选人，股东财富证券责任有限公司提名王国海为第五届董事会董事候选人。另一位独立董事候选人名单下一次董事会另行公告。上述候选人资格还须经深圳证券交易所的任职资格和独立性审核后，方可提交股东大会。出席会议的三位独立董事对此议案发表了同意的独立意见：根据湖南创智集团有限公司提供的个人简历、工作业绩，根据财富证券有限责任公司提供的个人简历、工作业绩，没有发现其有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。公司对该人员聘任没有违反《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的利益，同意创智信息科技股份有限公司聘任唐南军、柳林、王国海为公司董事候选人，汤秀庭为公司独立董事候选人。 独立董事候选人人选尚须深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后方可提交本公司股东大会审议通过。

    特此公告！

    附件一：《召开2006 年度第一次临时股东大会》(见创智科技2006 年度第一次临时股东大会通知)

    附件二：《关于修改公司章程的议案》

    根据相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

    一、原第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两(2)个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于八(8)人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一(1/3)时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(10%，不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两(2)个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一(1/3)时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(10%，不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    二、原第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十(30)日以前通知登记公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    修改为：公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项。

    三、原第六十一条 董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于八(8)人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一(1/3)，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一(1/3)，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    四、原第一百一十八条 董事会由一十一(11)名董事组成，设董事长一(1)人。

    修改为：董事会由五(5)名董事组成，设董事长一(1)人。

    五、原第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在十(10)个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)四名或四名以上董事联名提议时；

    (三)两名以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    修改为：有下列情形之一的，董事长应在十(10)个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三名或三名以上董事联名提议时；

    (三)两名以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    六、原第一百三十九条 独立董事的人数及构成

    a) 公司董事会成员中有四(4)名独立董事。

    b) 在独立董事中，至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士)。

    c) 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事参加。

    修改为：独立董事的人数及构成

    a) 公司董事会成员中有两(2)名独立董事。

    b) 在独立董事中，至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士)。

    c) 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有一名独立董事参加。

    七、原第一百七十七条 公司设监事会。监事会由五(5)名监事组成，设监事会召集人一(1)名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为：公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成，设监事会召集人一

    (1)名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    附件三：《关于选举公司第五届董事会的议案》鉴于公司提前换届，选举第五届董事会，根据《公司法》和《创智信息科技股份有限公司章程》的有关规定，股东湖南创智集团有限公司提议选举公司第五届董事会，并提名唐南军、柳林、汤秀庭为创智信息科技股份有限公司第五届董事候选人，其中汤秀庭为独立董事候选人。股东财富证券责任有限公司提名王国海为创智信息科技股份有限公司第五届董事候选人。

    董事候选人唐南军简历：男，1965 年7 月出生。毕业于北京理工大学，学士学位。现任新宇投资集团有限公司董事长。

    董事候选人柳林简历：男，1970 年5 月出生，1994 年毕业于中国科学技术大学，学士学位。曾任瑞典Ingate(法国)公司工程师、北京正本技术有限公司项目经理、北京湘计立德信息技术有限公司副总经理，现任北京长软立德信息技术有限公司副总经理。

    董事候选人王国海简历：男，1963 年5 出生，毕业于湖南财经学院，经济学博士，高级经济师。曾任湖南财经学院讲师、创智科技董事、监事，现任财富证券有限责任公司副总裁，湖南大学兼职教授。

    独立董事候选人汤秀庭简历：男，1943 年5 月出生，中共党员。曾就读于国防大学军事专业、郑州大学中文专业、中央党校哲学和经济专业。曾任武警陕西省总队政委、陕西省人大常委内司委委员、国家黄金部队(中国人民武装警察部队黄金指挥部)政委、党委书记，少将军衔，现已离休。