致：天津百利特精电气股份有限公司

    遵照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及《天津百利特精电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，万钧律师事务所(以下简称本所)接受天津百利特精电气股份有限公司(以下简称公司)的专项委托，指派刘毅律师出席公司二○○六年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部文件，经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司第二届董事会第二十五次(临时)会议的决议，公司于2005年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开本次临时股东大会的通知。本次股东大会如期于2006年1月28日上午9:00在天津西青经济开发区民和道12号天津市百利电气有限公司二楼会议室召开。因此，本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次股东大会由公司董事长张文利先生主持，完成了全部会议议程。董事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名存档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场查验，出席本次股东大会的股东及经股东授权的代理人共8名，代表股份数为109964350股，占公司总股本的62.48%。

    公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员共9人出席了会议。

    上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格，出席大会的股东法定代表人及其委托代理人的身份真实、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的公司关联交易事项进行了审议，并以记名投票现场表决方式进行表决。本次股东大会审议议案时，与该关联交易有利害关系的股东天津液压机械(集团)有限公司、天津泰鑫实业开发有限公司和天津市机械工业物资总公司已按规定放弃投票权，实行了回避。大会按规定进行监票，对股东表决情况进行统计，当场公布表决结果。本次股东大会表决如下：

    1.通过《关于向液压集团出售产品的议案》。

    2.会议期间，有流通股股东提出公司未能如期披露(2005-31)关联交易公告中涉及的土地使用权价值评估结果,因此未通过《关于受让液压集团土地使用权的议案》。

    经核查，本次会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

    万钧律师事务所

    承办律师：刘毅

    二○○六年一月二十八日