【来源：中国直销】

　　《中国直销和资本市场》系列之二

　　和世界范围内的多层次直销相比，直销法下的中国直销市场的发展，是在中国相关监管部门严格管制下的有中国特色的直销市场。有中国特色的直销市场最显著的标志就是直销企业的显性资本约束条件：8000万注册资本和2000万保证金。这个残酷的门槛进入门槛与直销形式诞生伊始，为启动资金不充分的中小企业提供快速发展途径的本意恰恰相左。

　　为了解决中国市场上直销企业的各种显性和隐性资本约束，通过资本并购方式，达到中国直销法的门槛规定，取得合法经营牌照，进而做大做稳市场，已成为不少打算在中国直销市场上大有作为的公司的必经之路。

　　中国直销大并购

　　文/王睿

　　中国直销市场的并购模式

　　实际上，在直销法没有出台和实施之前，中国直销市场和直销公司已发生过多次并购事件。仅从2003年开始，比较有影响力的内资直销企业并购案就有如“表1”所示的十多件。与中国民族直销公司相比，外资资本在中国市场上的并购动作更加凶猛。仅就涉及到直销领域的化妆品市场，即有“表2”所示的大量案例。

　　通过这些案例以及现在中国直销市场上正在发生或可能发生的实际情况下，考虑到“直销企业的显性资本约束条件”：8000万注册资本和2000万保证金，和未来因业绩产品的浮动保证金，我们可以大致把中国直销市场的并购模式分成以下三大类型：（一）直销公司之间的并购；（二）直销公司与非直销公司的并购；（三）非直销公司之间的并购。

　　（一）直销公司之间的并购

　　1.内资直销公司之间的并购

　　内资直销公司之间的并购最根本的原因往往在于解决“直销企业的显性资本约束条件”：8000万注册资本和2000万保证金，在市场上主要表现为（1）内资大型直销公司并购内资中小型直销公司；（2）内资中小型直销公司之间的合并。

　　（1）内资大型直销公司并购内资中小型直销公司

　　并购特点：前者（收购方）往往为近两年在国内市场比较跃，和政府相关部门历史关系较好，被业界认为拿牌可能性比较高的内资大型直销公司。后者（被收购方）往往因为资金、实力、业界活动能力等约束，不具备绝对的拿牌实力。

　　并购原因：市场对前者拿直销牌照的预期。

　　并购方式：前者收购后者。

　　并购费用：成本极低。

　　并购意义：前者以极低成本迅速扩张直销商队伍，扩大市场影响力和市场份额，扩大产品线，同时，集中数家直销公司的自有资本，从公司本身和市场发展两方面都有益处，适应了立法后时代中国直销市场的整合之路，有利于整个市场的规范化操作。

　　并购风险：在于不同风格的公司在融合中，多种营销理念、不同团队及团队领导人、参差不齐的直销商交织在一起，导致在不同直销公司网络平移过程中，是否会因为争抢既得利益而形成貌合神离，进而引起管理上的混乱。同时，对突然增加的店铺的规范统一管理也是考验。

　　并购案例：①瓜拿纳收购安慧等中小型直销公司，安慧等公司将其整体经销商网络将全部转入瓜拿纳，原公司总经理可以担任瓜拿纳店长，原有公司则解散。②泰达益生收购先锋国际。

　　（2）内资中小型直销公司之间的合并

　　并购特点：合并的各内资中小型直销公司，都不具备绝对的拿牌实力，各并后也不一定能保证有拿牌的实力。但因整体资本和市场能力的提升，加上地方保护主义的作用，有冲击直销牌照的希望。

　　并购原因：冲击直销牌照的希望。

　　并购方式：以兼并或合并的方式形成集团公司。

　　并购费用：合并成本高。

　　并购意义：是中小企业走直销路线的一种方式，合并后的集团公司集中数家直销公司的自有资本，和直销商队伍，扩大市场影响力、市场份额、产品线，但能否走稳整合之路，能否最终拿到直销牌照，有待时间考验。

　　并购风险：在于彼此力量相差不多的不同中小直销公司中，多种营销理念、不同团队及团队领导人、参差不齐的直销商交织在一起，容易引起直销商管理和公司整体经营理念和企业管理的混乱。参与合并的中小直销公司越少，合并后的直销公司稳定性就越大。参与合并的中小直销公司越多，合并后的直销公司稳定性就越小。而且由于合并后的公司属于新建公司，无法达到《直销管理条例》中对直销公司历史业绩的要求，冲击直销牌照的希望还不如被内外资大型直销公司收购。

　　并购案例：暂无。

　　2.外资直销公司和内资直销公司的并购

　　想进入中国直销市场的外资直销公司，往往资金实力比较雄厚，多为有业界口碑的大型直销公司，其对内资直销公司的并购选择余地较大，目的不完全相同，表现为外资大型直销公司并购内资大中小型直销公司。具体说来包括：（1）外资大型直销公司有可能拿牌；（2）内资大中型直销公司可能拿牌。

　　（1）外资大型直销公司有可能拿牌

　　并购特点：情况和“内资大型直销公司并购内资中小型直销公司”比较类似，主要是后者冲着前者的直销牌照而去，

　　并购原因：市场对前者拿直销牌照的预期。

　　并购方式：前者收购后者。

　　并购费用：成本极低。

　　并购意义：同“内资大型直销公司并购内资中小型直销公司”。此外，若被并购的大中型直销公司若为自有产品生产能力，外资直销公司还可能将内资直销公司作为生产基地，同时寻求地方政府支持。

　　并购风险：外资直销公司对内资直销公司管理层和直销员的歧视和非公平待遇。

　　并购案例：暂无。将会发生在直销牌照正式颁发后的资本扩张。

　　（2）内资大中型直销公司可能拿牌

　　并购特点：外资直销公司为资金充足，有一定市场口碑，但在短时间内无法满足中国直销法规对拿牌条件的限制。内资直销公司有可能拿牌或是已经拿牌。

　　并购原因：外资直销公司受中国直销法规限制，无法直接申请直销牌照，但希望进入中国直销市场，通过部分持有、相对控股或绝对控股等方法，而采取的曲线进入中国的方式。内资直销公司也可通过出让股权被收购的方式，解决申请直销牌照或得到直销牌照后经营管理上缺乏资金和管理经验的困难，同时有助于内资直销公司走向世界化。

　　并购方式：前者以部分持有、相对控股或绝对控股等方法收购后者。

　　并购费用：部分持有、相对控股或绝对控股所需要资金量。

　　并购意义：提供外资直销公司曲线进入中国直销市场的渠道和内资直销公司走向海外的可能。

　　并购风险：不同背景、不同语言、不同思维模式的内外资直销公司的融合和共存。如果共存机制和相互制约能力不足，则有可能分手（如传统领域的安联大众保险公司两合资方德国安联和中国大众于今年分手）或发生内资排挤外资或外资排挤内资（如传统领域的宝洁收购和记黄埔持中国合资公司余下的20%股份成为独资）。

　　并购案例：暂无。直销牌照正式颁发前后将会发生，业界曾流传的美商4life意欲收购珠海天年即为此类型。

　　3.外资直销公司之间的并购

　　涉及到不同外资大型直销公司，并购发生机率较小，但一旦发生，影响力将极大，不但是影响中国直销市场发展方向，对世界直销市场发展也将有深远影响。其方式包括：（1）仅为两家外资直销公司中国部分市场的并购；（2）因两家外资直销公司中国市场外的并购引发的中国部分市场并购

　　（1）仅为两家外资直销公司中国部分市场的并购

　　并购特点：类似于“外资大型直销公司并购内资大中小型直销公司”中“内资大中型直销公司可能拿牌”的情况，涉及到并购的不同外资直销公司都尚未拿牌或已经拿牌。

　　并购原因：未拿牌的外资直销公司曲线进入中国市场或是已拿牌的外资直销公司整合两家外资直销公司的中国市场。

　　并购方式：前者以部分持有、相对控股或绝对控股等方法收购后者。

　　并购费用：部分持有、相对控股或绝对控股所需要资金量。

　　并购意义：提供外资直销公司曲线进入中国直销市场或整合中国直销市场业务的渠道。

　　并购风险：不同背景、不同语言、不同思维模式的外资直销公司的融合和共存。

　　并购案例：暂无。直销牌照正式颁发后，业界竞争到一定时间才可能发生。

　　（2）因两家外资直销公司中国市场外的并购引发的中国部分市场并购

　　并购特点：涉及到并购的不同外资直销公司都尚未拿牌或已经拿牌。

　　并购原因：两家外资直销公司中国市场外的并购引发的中国部分市场并购。

　　并购方式：前者以部分持有、相对控股或绝对控股等方法收购后者或是合并新设新的外资直销公司。

　　并购费用：部分持有、相对控股或绝对控股或新设公司所需要资金量。

　　并购意义：因非中国市场原因形成的中国直销市场上外资直销公司的并购。

　　并购风险：不同背景、不同语言、不同思维模式的外资直销公司的融合和共存。

　　并购案例：暂无。取决于世界直销市场竞争情况。

　　（二）直销公司与非直销公司的并购

　　1.直销公司并购非直销公司

　　直销公司并购非直销公司的目的性很明确，并购所最需要的资源，如非直销公司的生产、供应、研发能力等，如果非直销公司为上市公司，则为直销公司打开了上市融资扩充资本的一条道。以非直销公司是否为上市公司，分为：（1）非直销公司为非上市公司；（2）非直销公司为上市公司。

　　（1）非直销公司为非上市公司

　　并购特点：主要为外资或内资直销公司为扩大生产线、供应链、研发能力等，对内资非上市非直销公司进行并购，成为其生产方、原料供应方、研究基地等。

　　并购原因：扩大在华投资的同时，完整构建直销公司产品生产和原料供应，提供新产品研发。

　　并购方式：前者以部分持有、相对控股或绝对控股等方法收购后者。

　　并购费用：部分持有、相对控股或绝对控股所需要资金量。

　　并购意义：向相关监管当局表示进入中国直销市场的投资力度，有利于拿牌。同时，建立完整的产、供、研体系对直销公司本身发展有重要的基础意义。

　　并购风险：被并购企业不同背景、不同语言、不同思维模式的融合和共存，以及被并购后的人员安置。

　　并购案例：美商日晖100%的股份收购中国十大化妆品生产基地之一的江苏虹雨。

　　（2）非直销公司为上市公司

　　并购特点：外资或内资直销公司除了出于为扩大生产线、供应链、研发能力等目的，使内资上市非直销公司成为其生产方、原料供应方、研究基地等，还能够上资本市场融资。

　　并购原因：除了完整构建直销公司产品生产和原料供应，提供新产品研发，更重要的是获得了在股票(相关:理财 财经)市场上的融资渠道。

　　并购方式：以部分持有、相对控股或绝对控股等方法，或是直接在股票市场上受让或收购股票，达到收购目的。

　　并购费用：部分持有、相对控股或绝对控股所需要资金量或股票市场上受让或收购资金或股权。

　　并购意义：除了建立完整的产、供、研体系外，再重要的是获取了完整的融资渠道，可以通过二级市场获得便利的再融资途径。

　　并购风险：直销企业进入股票市场，加大了信息披露要求，强化了业绩发展对上市公司的要求，需要直销公司业绩说话。否则，作为上市的公众公司，承受的来自股东和市场的压力比单纯的直销公司大得多。

　　并购案例：湖南安邦受让武汉塑料第一大股东经开公司22.7％的股权。

　　2.非直销公司并购直销公司

　　并购特点：实力强大的非直销公司（往往是传统保健日化企业），为扩展销售算途径，意图进入直销领域，在市场求变，通过收购直销公司，切入市场；而被收购直销公司往往在市场上有一定市场影响力，可能拿牌或是没有拿牌，在直销市场上存在资金或是经营上暂时的短缺。

　　并购原因：非直销公司切入直销市场，直销公司缓解眼前困难。

　　并购方式：以部分持有、相对控股或绝对控股等方法，或是直接在股票市场上受让或收购股票，达到收购目的。

　　并购费用：部分持有、相对控股或绝对控股所需要资金量或股票市场上受让或收购资金或股权。

　　并购意义：拓宽非直销公司的销售领域，增加其在传统和直销市场的影响力，铺平其进入直销市场的道路，直销公司以其经营、管理和经销商为合并后的公司打江山。

　　并购风险：非直销公司的在直销领域的管理经验将是其合并成功与否的关键，其合并后原直销公司的管理能力能否再次驾驭市场也是潜在重要风险。

　　并购案例：国内暂无。国外先例为荷兰纽米克（Royal Numico）买下雷氏（Rexall Showcase International）和英富奇（Enrich International），成立号称世界第一大直销公司立新世纪（Unicity）但当时市场评价：“在美国，几乎全部由生产厂家购买一家直销公司的垂直整合最后的结局都不好。它们不懂一家网络行销公司的心理”，后来事实果然如此，雷氏被卖，立新世纪被管理层收购。

　　（三）非直销公司之间的并购

　　非直销公司并购如果与直销市场相关，其目的就只有一条，进入直销界。由于我们很难想象两个甚至多个外资非直销公司为了进入中国直销市场而来中国进行一次并购，所以在中国直销市场的非直销公司之间的并购以在两家甚至多家内资非直销公司之间进行居多。在这里主要根据其合并的时间对此种类型并购做一次细分：（1）远早于直销立法的非直销公司之间的并购；（2）直销立法前后的非直销公司之间的并购。

　　（1）远早于直销立法的非直销公司之间的并购

　　并购特点：并购几方中至少有一方实力比较强大，由于远早于直销立法，其并购目的是为了在当时对行业资源进行整合，而并非为了进入直销市场。而现在因为直销立法，为了拓展其传统渠道的市场压力，打算进入直销市场。

　　并购原因：在并购当时进行行业资源整合。

　　并购方式：通过股票市场进行收购和注资，或非资本市场直接并购。

　　并购费用：收购和注资所需要资金或股权。

　　并购意义：在并购当时进行行业资源整合。

　　并购风险：当时为传统领域的并购风险，现在为转型进入直销市场的风险。

　　并购案例：（1）清华紫光集团（000938）入主湖南古汉集团（000590），成为清华紫光古汉生物制药股份有限公司，已于2005年元月进入直销市场；（2）健康元（600380）在2002年3月收购健康药业（中国）和鹰牌商标，于2005年2月受让东盛集团所持丽珠集团（000513）12.72%股权等，现已公开宣布进军中国直销界；（3）联合利华于2004年7月将上海轻工集团持有的10%联合利华（中国）股份买回，联合利华（中国）成为独资公司，也曾计划进军中国直销界。

　　（2）直销立法前后的非直销公司之间的并购

　　并购特点：在将了解或已了解直销法的情况下，进行的非直销公司之间的并购，直接目的就是为了整合多家非直销公司力量，达到进入直销行业的门槛，其中还可以并购中小规模的直销公司，以增加合并后企业的直销经验。

　　并购原因：整合资源，共谋牌照。

　　并购方式：合并为集团企业。

　　并购费用：合并成本较高。

　　并购意义：提供非直销公司进入直销行业的渠道和中小直销企业漂白的方法。

　　并购风险：各非直销公司对合并的诚意、凝聚力、责任心，各非直销公司对直销行业的理解，合并后企业的产权关系和各企业的责权利关系，拿牌能力和直销运作能力、资本约束能力。总体而言，约束条件非常多，实操难度非常大。

　　并购案例：暂无成功案例。已发生事实是：2004-2005年，中国保健协会计划为国内中小型保健品企业筹备中国健康产业集团，但因难度太大而流产，中国保健协会秘书长朱康年表示，“产业集团的筹建仍在进行中，但不会再去申请直销牌照，今后将以产品、营销渠道互通为主，集团本身也不是实体。”

　　表1:内资资本的并购案例

序号	公司名称	并购时间	并购地点	并购事件	涉案金额	事件影响
1	天津天狮	2003年9月	美国	通过天狮国际控股集团反向收购SGKA	约300万美元（以当日SGKA股价3美分/股计算）	在美国OTCBB市场借壳上市；后于2005年4月获批升入全美证券交易所(AMEX) ，成为首只进入美国OTCBB市场和全美证券交易所(AMEX) 上市的民族直销公司
2	西安傲普、伊康国际	2004年12月	西安	西安傲普与伊康国际合并组建傲普伊康（国际）管理机构，注册资金5500万元	不详	傲普伊康的四家股东为陕西步长集团、北京伊康国际、傲普公司和三一盛世，是中国企业以进军直销为目的的第一联姻案，提供了企业进军直销市场的一种模式
3	美罗药业、大连慧力	2005年1月18日	大连	美罗药业（600279）与慧力生物合并成立美罗国际生物科技有限公司	不详		美罗与慧力的合并是上市公司与直销企业合作的代表，二者的联姻象征中国资本市场涉水直销。
4	泰达益生、先锋国际	2005年1月18日	天津	在泰达的科学会堂举行了“先锋融入泰达仪式”，5月初，先锋与泰达益生的融合全部完成。	不详		代表了在中国直销抬高门槛之后中小直销公司通过寻找合作伙伴，既保证中小直销公司的利益，又使合作方迅速拥有了成熟、专业的销售对伍。泰达益生模式，被业界称为中国直销“第四态”。
5	美商日晖、江苏虹雨	2005年4月13日	江苏/上海	美商日晖在上海中油大厦宣布以100%的股份收购中国十大化妆品生产基地之一的江苏虹雨	不详		98年转型企业重新全面登陆中国内地直销市场，以兼并的方式收购在中国内地有着极强的品牌号召力及完善的商业网络的综合性民营企业集团江苏虹雨，快速抢占中国市场。
6	湖南安邦、武汉塑料	2005年9月7日	湖北/湖南	旗下资产主要为从事直销的安邦健康产业公司的安邦投资集团受让武汉塑料第一大股东经开公司22.7％的股权	以不低于武汉塑料经审计的2004年年报所披露的每股净值作为受让价格		安邦集团收购运行较差的武汉塑料，意在买壳以获取上市公司的融资功能和现金流以维持直销企业的注册资本和日常经营，被视为首开国内直销企业登陆资本市场之“先河”。
7	瓜拿纳、安慧等企业	2005年	武汉等地	立法后，“安慧”等七八家中小直销企业及其整体网络将全部转入瓜拿纳，原有公司则解散。	不详		适应了立法后时代中国直销市场的整合之路，经销商队伍和店铺销售能力将会提升，但其多种团队、多种理念汇集，须注意控制管理混乱。

　　表2:外资资本的相关并购案例

序号	公司名称	并购时间	并购地点	并购事件	涉案金额
1	欧莱雅	2003年12月11日	中国	法国欧莱雅收购中国护肤品牌小护士	不详
2	欧莱雅	2004年1月27日	中国	法国欧莱雅集团收购化妆品牌羽西	不详
3	雅芳	2004年3月	中国	以5000万美元的价格收购旗下两家中国合资公司20%的股权	5000万美元
4	宝洁	2004年5月11日	中国	宝洁斥资18亿美元从和黄购回20%股权，到10月份，除了沙宣（上海）是合资公司外，宝洁在华其余9家公司全部获得自由身。	18亿美元
5	联合利华	2004年7月	中国	联合利华将上海轻工集团持有的10%联合利华（中国）股份买回，联合利华（中国）成为独资公司。	不详
6	强生	2005年1月	中国	上海第一生化药业将其持有的上海强生10%的股权转让给美国强生，上海强生变成了美国强生独资企业。	不详
7	雅芳	2005年11月28日	中国	雅芳支付3900万美元收购雅芳（中国）业务剩余的6.155％股权，变成一家独资公司。	3900万美元

　　中国直销市场的并购思考

　　中国直销市场的并购行为发展到现在，已打上直销法的深刻烙印：

　　（一）直销法出台之前

　　由于社会各界对直销法存在不确定的心理预期，一方面存在不少猜测直销法规条款的企业，以“店铺+保证金+生产基地”三大要素为并购方向，进行着粗放地、目标不明确的并购行为，在争取直销法规出台前的中短期市场赢利的摸索中前行；另一方面，正是因为没有法规约束形成的目标不明确，许多大中小型直销企业或是边缘企业，通过“收购+整合+改制度+新开盘”四大板斧，在立法前的中国直销市场混水摸鱼，混淆视听，大肆忽悠，极度投机，往往只见直销公司起起落落，不管是操盘的还是做直销商的，总还是那拨人，惟一不同的就是天天“城头变换大王旗”，或是“你方唱罢我登场”，今天你操盘，我给你当经销商，明天我挑头，你做我的好下线。直销公司经营管理的监管缺位，往往引发直销团队的火并、收编、抢线、重组、流失。所以，各种合并、收购、拆分、分裂所出现的结果是直销公司越来越多，直销公司操盘手越来越多，但直销从业人员人数始终停滞不前，培养出一大批精通中国直销之道的“直销跳蚤”，当然，某些场合某些时候也被包装为“直销天才”。

　　（二）直销法出台之后

　　直销法的出台，不论其是否抑制了多层次直销模式，就起码一点而言，中国直销市场有了游戏规则：资本约束门槛、服务管理规定、奖金制度规范、信息披露要求，许多有实力的大型直销企业和非直销企业，才敢正式试水中国直销市场，而实力不济的中小直销企业必须为自己谋好出路，直销从业人员也可以在直销法的指引下给自己定位，继续从事直销或是退回到传统，不再被所谓的先机给迷惑。

　　由于直销牌照在中国直销市场上始终会是稀缺资源，中国直销市场在直销法规出台后，将先后迎来几轮以争夺直销牌照为直接目标的并购，瓜拿纳收购安慧等中小直销企业就是争夺第一批直销牌照而发生并购的典型案例，同时也会出现以收购已拿牌照的直销公司而直接获得中国直销市场准入资格的并购，和已拿牌照的直销公司借助资本杠杆和牌照诱惑整合其它直销资源的并购。

　　未来中国直销市场的并购案例肯定会越来越规范，越来越精彩。

　　直销法之外的并购砝码

　　除了直销法对中国直销市场提出的要求：资本约束门槛、服务管理规定、奖金制度规范、信息披露要求，中国直销市场的并购还应注意什么？

　　2006年，中国直销市场除了把眼光放在《直销法》，我们必须同时看到其它两部同样在2006年新生效的法规：新《公司法》和新《证券法》。

　　正如我在《中国直销与资本市场（一）——资本约束下的中国直销市场》中所提到的，正是因为新《公司法》的实施，才使得直销企业在注册资本投入上，存在一个以“实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，而且只要作价出资金额达到“首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”即1600万，就可以以较低成本成立直销企业的法律依据。同时，由于“货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”，所以直销企业在注册资本上只需要花费2400万，而并非《直销法》字面上的8000万的高门槛。

　　事实上，新《公司法》和新《证券法》的实施，特别是新《公司法》变动的内容约有80%之多，而且二者的市场化程度完全可以与成熟市场经济的同类比肩。加上上市公司的发行也将从审批制过渡到备案制，所以，就中国直销市场的未来并购而言，在《直销法》对直销业进行严格监管的同时，新《公司法》和新《证券法》却从侧面提供了参与中国直销市场的新的渠道，两个新法事实上启动了在中国直销市场上进行市场化并购交易的几乎所有的内容：程序与工具、包括竞争性并购（敌意并购）、选择性要约收购、股权融资收购、高收益债券创造、公司回购及管理者收购等，特别是对公司章程的市场化约定更是打破了几百万家企业根据一套工商注册的模式来建立自己的企业宪法的传统，终于贯彻了市场契约精神，也保证了市场化并购交易的法理基础。

　　所以，想在未来切入中国直销市场的内外资企业，在贴身观察第一批拿到中国直销牌照的企业在中国运作的点点滴滴的同时，也必须考虑到使用资本手腕；而对于以后拿到中国直销牌照的企业，更需要解读好新《公司法》和新《证券法》，为自己多准备一条进退之路。我们将在《中国直销和资本市场（三）——股票市场下的中国直销市场》进行详细解剖。

(责任编辑：魏喆)