改善上市公司治理,必须解决的一个突出问题,就是匡正控股股东和实际控制人的行为。一些上市公司发生的许多违法违规现象,在很大程度上,是由于控股股东和实际控制人行为不规范造成的。他们直接插手公司的日常事务,导致公司的治理组织无法正常运转,公司治理形同虚设,严重影响公司的正常经营,损害公司的发展。改善公司治理,推进公司健康稳定地向前发展,这是一个必须严肃对待、认真分析、坚决纠正的重大问题。

    山西平遥古城有一个日升昌票号。自清代中叶创办以来,首开中国票号业之先河,成为中国银行业的“乡下鼻祖”。鼎盛时期,日升昌在全国设立的分号达到35个,同时与外国来华设立的银行,如英国汇丰、麦加利,美国的花旗,俄国道胜,德国德华,日本正金等银行也经常发生业务往来,被誉为“汇通天下”。其成功的一个重要原因,就是实行了所有权与经营权相分离的经营管理制度。

    在日升昌,经理一旦被选中聘用,财东则将资本、人事全权委托经理负责。从营业决策、分号设置到人员录用、调配、辞退均由经理说了算,财东并不干预。每逢大账期满,经理向财东报告经营状况。这种经营管理制度,上不受“婆婆”瞎指挥的干扰,下不受副手和员工“捣蛋”的掣肘,为经理发挥其创造力,施展其才能创造了条件。正是由于财东充分信任经理,经理则忠心事主,经营业务十分卖力。票号也办得红红火火,以清光绪十一年(1885年)为例,当时大账期(每4年一次)分红,每股可分2800余两白银,平均每年700多两。这是一笔非常可观的收入,要知道,当时一个县太爷一年的俸银也只有45两白银。

    可惜的是,这一制度没有坚持下去。后来,财东直接参与票号管理,所有权与经营权分离的形式被彻底破坏,东伙间人人负责、人人又都不负责的问题,一天比一天严重,有的财东经常随便提取号银也无人过问。日升昌的危机日益加深。1914年农历九月,在金融界活跃90余年的日升昌票号倒闭。当时的《大公报》曾有人撰专文分析其倒闭的原因,其中的重要一条就是,一名副经理对于东家提用款项极力阻止,因此不能得到东家之欢心,无可奈何离职。这名副经理在号中素为大家所推崇,他的离去,使人心为之瓦解。

    日升昌票号由盛而衰的历史,给了我们许多启示。启示之一,管企业,办公司,一定要下功夫选拔优秀的经理人才。事实上,日升昌在这方面是很严格、也很到位的。他们始终坚持用人唯贤,唯才是举的原则,经过实践,总结出了一套选拔经理人员的成功经验。具体做法是,经理聘用之前,先由财东对此人多方了解,进行严格的考察,确认其人有所作为,能攻能守,多谋善变,德才兼备,可以担当重任,便以重礼相聘。

    启示之二,经营企业,必须严格实行两权分离的原则,日常的经营管理,应当交给经理层去做。中外经济发展的历史已经证明,这是企业健康发展之道,兴旺发达之路。经理一旦确定聘用后,就必须用人不疑,高度信任,委以经营管理企业的全权,股东不插手,不干预,不掣肘,不包办,不指责,不非难,让经理放手大胆地工作。《孙子兵法》将“将能而君不御者胜”作为五种可以打胜仗的情况之一,也说明这是一条很重要的领导原则。如实践证明,这个经理确实不能胜任所担负的工作,将他撤换就是。用不着又要人家干,又担心人家干不好,这样的差事,谁都没法干好。

    启示之三,股东要履行自己的职责,谨守自己的本分,约束自己的行为。出资创办企业后,制定一部好章程,选定一名好经理,通过股东会确定一个好的经营方针,剩下的事情就让经理他们去干,自己等着年底分红就是。万不可去插手企业的日常经营管理,这是吃力不讨好的事,尤其不可占用公司的资产,私自调用公司的资金,这既损害了其他股东的利益,激起其他股东的怨恨,又妨碍了公司的正常秩序,搞得现有组织机构分崩离析,严重影响公司的发展。

    完善公司治理结构,改善公司治理,是新修订的《公司法》所要规范的一项重点工作。上市公司的控股股东及实际控制人,应当认真学习,悉心研究,对照法律的规定,自觉地匡正自己的不当行为。愚以为,当前,要着力调整好一些不够健康的心态。一是不经心。应当看到,目前上市公司的管理体制,是法人治理结构,强调公司的各种组织,各司其职,各负其责,相互制衡,相互配合,共同推进企业的发展。不再是过去国有企业里那种厂长负责制,强调企业里只有一个头指挥,最后由一人拍板定案。这是两种不同的领导体制。许多同志没有研究这种新情况,积极适应这种变化了的新形势,难免要闹出一些毛病来。

    二是不放心。一些上市公司的控制股东及实际控制人,是原国企的一把手或直接上级的主要头头,长期在高位上呆惯了,自我感觉良好,再加上公司的总经理,许多出自原国企的副职,是自己的部下,因而更感自己高明,对他们行事总感到放心不下,生怕他们做砸了锅,或者担心他们不能很好地贯彻自己的经营理念,便自觉或不自觉地直接插手公司的日常事务,甚至包办代替。

    三是不甘心。许多上市公司是由国企采取部分改制而设立的,公司一旦成立,便具有法人地位,与原企业是两个不同的民事主体,不具隶属关系。但有些控股股东及实际控制人,不愿就这样眼睁睁地看着上市公司,从自己眼皮底下独立出去,他们心有不甘,担心削弱自己的实力,分散自己的权力,于是把上市公司紧紧地箍在自己的身边,牢牢掌控在自己的手里,让它动弹不得。

    正反说了这许多话,归结起来,就是想让公司发展得更快一些,更好一些,控股股东和实际控制人,对上市公司的日常经营管理,就要少管一点,自己更超脱一点。不知各位以为然否？