重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安海星现代科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2005年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《西安海星现代科技股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2006年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨关于股权分置改革方案沟通协调情况并调整股权分置改革方案的公告》。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定,本公司董事会现发布召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")的第一次提示公告：

    一、会议召开的基本情况

    1、本次会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年2月23日下午14:30

    网络投票时间为：2006年2月21日-2月23日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

    2、股权登记日：2006年2月9日

    3、现场会议召开地点：西安市高新技术产业开发区科技二路62号海星科技办公楼会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、委托董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加本次相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、网络投票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    7、提示公告：本次相关股东会议召开前,公司将于2006年2月21日在《中国证券报》、《上海证券报》上再次发布召开本次相关股东会议的提示公告。

    8、现场会议出席对象

    (1)2006年2月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年2月10日)起公司股票开始停牌。

    若公司股权分置改革方案获本次相关股东会议表决通过,则公司董事会将申请公司股票于公司股权分置改革方案实施后复牌；若公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过,则公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议决议公告日次一交易日复牌。

    二、会议审议事项

    会议审议的事项为：《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》

    本议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司于2005年12月31日登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《西安海星现代科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、网络投票或征集投票权的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东谨慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得本次会议通过,无论股东是否出席会议或出席会议但反对本次股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须按本次会议表决通过的决议执行。

    四、本次相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记手续：

    (1)拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明"股东会议"字样。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    西安市高新技术产业开发区科技二路62号海星科技证券部

    地址：西安市高新技术产业开发区科技二路62号

    邮政编码：710075

    公司电话：029-82307606

    传真号码：029-82307607

    联 系 人：于晓东、周云龙

    3、登记时间：

    2006年2月22日上午8:30-12:00,下午13:00-17:30；

    2月23日上午8:30-12:00。

    五、其他事项

    (1)本次相关股东会议的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

    (2)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的现场会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    西安海星现代科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年2月7日

    附件一：(注：本表复印有效)

    授权委托书

    兹全权委托________________(先生/女士)代表本公司/本人出席西安海星现代科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人营业执照/身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股票账户号码：

    受托人签名：

    受托人人营业执照/身份证号码：

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

    审议事项                                                           赞成   反对   弃权
    《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》

    注：

    1.委托人对受托人的授权指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。

    2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

    委托日期： 年 月 日

    附件二：

    西安海星现代科技股份有限公司

    流通股股东参加网络投票的具体操作程序

    在本次临时股东大会暨相关股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的程序

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年2月21日、2006年2月22日、2006年2月23日,每日的9：30-11：30 和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

    (2)沪市股东投票代码：738185；投票简称均为"海星投票"。

    二、具体投票流程

    1.投票代码

    投票代码       投票简称   表决议案数量   说明
    738185(沪市)   海星投票              1    A股

    2.表决议案

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在"委托价格"项下1元代表议案一,情况如下：

    投票简称   议案序号                                                           议案内容   对应的申报价格
    海星投票          1   《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》              1元

    3.表决意见

    在"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    4.对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    三、投票举例

    1.股权登记日持有"海星科技"A股的投资者,对该议案投同意票,其申报如下：

    投票代码       买卖方向   申报价格   申报数量
    738185(沪市)       买入     1.00元        1股

    (2)如某投资者对该议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同：

    投票代码       买卖方向   申报价格   申报数量
    738185(沪市)       买入     1.00元        2股

    四、投票注意事项

    1.对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。