中石化全面启动子公司整合进程

    扬子石化(行情,论坛)、齐鲁石化(行情,论坛)、石油大明(行情,论坛)、中原油气(行情,论坛)同时发布停牌公告

    在经过数度猜想与澄清之后,中石化对下属子公司的全面整合终于出现"曙光"。今日,中石化旗下4家子公司------扬子石化(行情,论坛)、齐鲁石化(行情,论坛)、石油大明(行情,论坛)、中原油气(行情,论坛)同时发布停牌公告。公告皆称,应大股东中石化的要求,公司将有重大信息进行披露,公司股票自2006年2月8日起停牌,直到发出有关重大信息的公告。据记者了解,4家公司将启动全面收购进程,也标志着中石化对子公司的全面整合正式展开。

    公司证实将启动私有化进程

    记者昨日晚间采访了中石化及4家停牌子公司。扬子石化(行情,论坛)董秘办工作人员告诉记者,公司是应中石化要求统一停牌的,停牌原因是中石化将对扬子石化(行情,论坛)等子公司进行整合。他说具体的方案将由母公司公布,全面收购要约也将在几日后由中石化统一发布,公司将按照中石化部署做好相关工作。齐鲁石化(行情,论坛)相关人员也证实,停牌是由于公司将启动私有化进程,具体的收购方案和价格将及时公告。而中石化则对今日的停牌公告不予置评。中石化董事会相关人士昨日晚在接受记者采访时称,4家子公司停牌是因为有重大信息披露。该人士对停牌是否与中石化系全面整合有关未进行回应,只提示投资者关注中石化及子公司近期公告。

    镇海炼化已先行一步

    去年中石油宣布全面要约收购旗下锦州石化(行情,论坛)、吉林石化、辽河油田(行情,论坛)流通股份以来,市场对中石化的子公司整合猜想就不曾间断。2005年11月3日,中石化旗下H股公司镇海炼化宣布停牌,进入私有化进程。根据随后公布的预案,中石化将通过宁波甬联以吸收合并方式整合镇海炼化,宁波甬联将以每股10.60港元的价格向镇海炼化流通股股东支付现金,现金对价总计约76.72亿港元。该交易计划在2月底之前敲定,预计镇海炼油将在3月24日前从香港交易所退市。但中石化对A股上市子公司的整合进程则迟迟没有启动。

    全面收购为股改奠定基础

    资料显示,今日停牌的4家公司都是中石化控股的全A股公司,扬子石化(行情,论坛)和齐鲁石化(行情,论坛)的流通A股都为3.5亿股,石油大明(行情,论坛)和中原油气(行情,论坛)则分别有26583万和25500万股流通A股,流通股规模基本属于中石化系子公司的平均水平。同时相对而言,4家公司在中石化系中的业务价值较高、盈利能力较强。

    业内研究人员普遍认为,4公司停牌意味着中石化全面启动子公司整合进程。这将有助于中石化履行当初上市时为避免同业竞争而将对下属上市公司进行资源整合的承诺；进一步理顺中石化上、中、下游产业链关系,大幅减少关联交易及其成本。同时,全面收购将为中石化下一步股改奠定基础,是其在股改压力下现实的战略选择。

整合方案猜想

    中石化将对今日停牌的4家子公司进行全面整合已经得到业内人士认同,但这4家公司将采取怎样的整合方案,是现金收购、换股还是其他方式?记者采访了多位石化行业分析师。多数分析人士认为,中石化将对扬子石化(行情,论坛)、齐鲁石化(行情,论坛)、石油大明(行情,论坛)、中原油气(行情,论坛)这4家公司采取全面现金收购的方式,但也有人认为现金收购与换股相结合的可能性较大。而对于目前还没有停牌的剩余几家子公司,分析师则普遍认为整合方式将不会拘泥于现金收购一种。

    现金收购需要上百亿

    资料显示,扬子石化(行情,论坛)、齐鲁石化(行情,论坛)、石油大明(行情,论坛)、中原油气(行情,论坛)都是全A股上市公司,其流通A股股份分别为35000万股、35000万股、26583万股和25500万股。以4家公司昨日收盘价计算,全面现金收购需要的资金量分别达到38.68亿元、28.63亿元、23.42亿元和27.31亿元,合计约118亿元。如参照中石油模式,收购价较停牌前收盘价有一定溢价的话,所需收购资金更多。

    另外,去年11月,中石化旗下H股公司镇海炼化已经率先进入私有化进程,中石化将通过宁波甬联以每股10.60港元的价格向镇海炼化流通股股东支付现金,现金对价总计约76.72亿港元。前后两项举动相加所需资金量将超过200亿元。

    中石化有这么多现金吗?

    如果采用现金收购的话,中石化能不能拿出这么多钱?

    招商证券分析师董兴武对此给出肯定态度。他认为站在中石化的角度,私有化方案迟不如早,启动越早,成本越低,速战速决、快刀斩乱麻的一揽子方案可能优于步步为营、各个击破的"阵地战"。这种策略从此次4家公司一起停牌中可见端倪。

    从资金面来看,中石化的确没有中石油"有钱"。2005年三季报显示,中石化2005年三季度末的货币资金约为165亿元,同时短期负债约为331亿元,而中石油账面有近800亿元的货币资金。但董兴武认为,仅仅基于财务角度的判断对中石化这种国家级公司的"规格"、影响力和可能的行为方式认识不足。他表示,除开自有资金不谈,从短期融资券、企业债、银团贷款等都可以作为筹措现金的手段,负债率和财务费用的有限变动对中石化这样一家总资产超过5千亿、销售收入近8千亿的公司不会构成实质性的障碍。

    中石化融资方面有举措

    另外,政策面的信号也比较明显,2005年12月底,中石化公告收到中央财政100亿元补贴。这100亿补贴虽然可以说是国家对中石化2005年炼油业务的政策性亏损认账的举措,但在实际效应上也的确是充实了中石化的现金流,为收购进程清除了障碍。同时,中石化在过去两个月中融资方面也有一定的举措。

    比如上海石化(行情,论坛)12月8日公告称准备发行20亿短期融资券；镇海炼化停牌后英文虎报关于BP可能收购其30%股权的报道尽管后来被否认,但也从一定程度上显示中石化正在寻求各种方式的现金来源。

    收购价格将考虑综合因素

    在收购价格方面,董兴武预测私有化可能支付的价格在8~10倍市盈率左右。他认为出价主要出于两方面考虑,一是出价不能过分高于中石化目前交易的市盈率,否则可能被中石化的流通股东反对；二是出价也不能过低,要能够使目标公司的多数流通股东接受。和以往股价的市场历史表现对应,业绩越好的公司,支付的市盈率可能越低,因此他预计EPS最高的扬子石化(行情,论坛)可能在8倍,业绩相对最低的中原油气(行情,论坛)10倍,齐鲁石化(行情,论坛)介于两者之间,也许在9倍左右。

    采访中,也有一些分析师认为,由于中石化及下属上市公司数量众多,且股权结构复杂,同时中石化手上货币资金不能满足现金收购全部子公司的需要,不排除换股也是可能的方案之一。

[分析师看盘] "私有化"概念可能东山再起

    今日石油大明(行情,论坛)、扬子石化(行情,论坛)、中原油气(行情,论坛)等中国石化(行情,论坛)系的上市公司同时发布公告称"将有重大信息进行披露,公司股票自2006年2月8日起停牌,直到发出有关重大信息的公告"。那么,如何看待这一信息呢?

    拉开"私有化"序幕?

    从二级市场角度来看,石油大明(行情,论坛)、扬子石化(行情,论坛)、中原油气(行情,论坛)等中国石化(行情,论坛)系个股在近几个月一直被市场视为"私有化"概念股,即在股权分置改革的大背景下,中国石化(行情,论坛)极有可能像中国石油对旗下的锦州石化(行情,论坛)、吉林化工(行情,论坛)、辽河油田(行情,论坛)那样,回购旗下的上市公司流通股,让其终止上市。

    所以,石油大明(行情,论坛)等个股的停牌公告,立马就让市场联想起此类个股独特的"私有化概念"。巧合的是,在石油大明(行情,论坛)的公告中,有"应大股东中国石油化工股份有限公司的要求"这样的字眼,如此也就意味着该公司的"重大信息的公告"与中国石化(行情,论坛)有关,自然也有可能就是市场前期预期的私有化题材将要兑现或者说是水落石出。

    时机选择极佳

    对于控股股东的"私有化"来说,成本也是非常重要的,而成本主要指的是上市公司的二级市场股价。反观该类个股的走势,不能不说中国石化(行情,论坛)的私有化契机把握得非常之巧妙,因为扬子石化(行情,论坛)已形成下降通道,昨日也再度下跌3.83%,收于11.05元,较节前12.31元的最高价下调了1.26元。而石油大明(行情,论坛)与中原油气(行情,论坛)由于属于油田资源股,受到当前市场对资源概念股的追捧,虽未大跌,但走势也相对温和。

    如此就意味着在目前的价格下,中国石化(行情,论坛)的私有化成本是相对低廉的。比如说扬子石化(行情,论坛),如果在昨日不是下跌3.83%,而是上涨3.83%,那么在收购溢价幅度已确定的前提下,中国石化(行情,论坛)可能就得多支付数亿元的私有化成本。

    私有化热可能再起

    不过,对于二级市场来说,相关个股的收购溢价依然是关心的,因为这直接涉及到相关个股流通股东的利益。就中国石油收购锦州石化(行情,论坛)、辽河油田(行情,论坛)等个股来说,较收盘价有一成左右的溢价是可以预期的。也就是说,这些个股的流通股东已可坐享投资收益而不必再度担心大盘的波动了。

    而且回购公告也可能会产生一石激起千层浪的市场效果,因为这意味着一度停滞的私有化概念炒作激情会被此类个股的公告所激活,尤其是有这种预期的中国铝业旗下山东铝业(行情,论坛)、兰州铝业(行情,论坛)等个股,而山东铝业(行情,论坛)在近期的走势就存在着一定刻意压盘的特征。因此,该类个股压抑的做多动能将在今日被充分激发出来,最终成为市场的一个鲜明的投资主题。另外,东方电气系的东方电机(行情,论坛)、东方锅炉(行情,论坛)以及也有一定私有化概念预期的上电股份(行情,论坛)、外运发展(行情,论坛)等个股有望成为今日盘面一景,值得投资者密切跟踪。

中石化整合之战留下悬念

    随着4家公司的宣告停牌,中石化整合旗下上市公司的进程再度提速。

    目前中石化旗下有10家上市公司,包括A＋H股公司上海石化(行情,论坛)、仪征化纤(行情,论坛),A股公司齐鲁石化(行情,论坛)、扬子石化(行情,论坛)、石炼化(行情,论坛)、中原油气(行情,论坛)、武汉石油(行情,论坛)、泰山石油(行情,论坛)、鲁润股份(行情,论坛)和石油大明(行情,论坛)等。此前,中石化已对旗下2家H股公司北京燕化以及镇海炼化采用了吸收合并模式进行私有化,对2家A股公司湖北兴化、中国凤凰(行情,论坛)则实施了卖壳的整合方式。

    业内人士分析预测,中石化整合上市子公司,除吸收合并、卖壳以及要约收购三种模式之外,也可能实施换股等模式。对此次停牌的齐鲁石化(行情,论坛)、扬子石化(行情,论坛)、中原油气(行情,论坛)、石油大明(行情,论坛)4家公司,很可能全部实施现金收购。

    回首整合历程

    中石化整合旗下上市公司采取了两翼齐飞的模式:A股市场湖北兴化、中国凤凰(行情,论坛)相继完成重组,H股市场先后回购北京燕化和镇海炼化。由于旗下上市公司枝繁叶茂且市值不菲,使得中石化的整合被外界视为一场难度巨大的持久战,但有迹象显示,随着股改的加速推进以及目前面临的有利市场机遇等因素,中石化也许会加速解决这场整合之战。

    2002年,湖北兴化的股权转让开启了中石化旗下上市公司的重组之旅。随后,这一模式也应用在对中国凤凰(行情,论坛)的重组之中。

    2004年12月30日,中石化宣布以38.48亿港元现金,回购北京燕化全部流通股。

    2005年10月18日,中国凤凰(行情,论坛)宣告易主。

    2005年11月份中石化再爆出回购镇海炼化的消息。

    悬念待解

    在中石化的上市子公司中,上海石化(行情,论坛)何去何从已成为留下的最大悬念。

    东方证券王晶表示,上海石化(行情,论坛)的整合较为棘手,由于资产规模大,不太可能卖壳,回购注销较为简单直接,但所需资金规模又太大,增发换股似乎可行,但如果涉及到海外市场的增发换股,操作可能又较为复杂。而光大证券研究所裘孝锋也认为,中石化对于上市子公司的整合可能还有第二波,上海石化(行情,论坛)将在其中。

    对于剩下的中石化子公司,光大证券预测存在三种可能:首先,上海石化(行情,论坛)、石炼化(行情,论坛)、仪征化纤(行情,论坛)等公司不排除进入第二批整合名单的可能；其次,石炼化(行情,论坛)、武汉石油(行情,论坛)等公司被卖壳的可能性较大；再次,上海石化(行情,论坛)、仪征化纤(行情,论坛)等公司亦可能被保留较长的上市生命。

[背景资料] 中石油回购历程回放

    2005年11月14日和15日,中石油连续发布公告,拟出资61.5亿元,要约收购旗下三家上市公司:A+H股公司吉林化工(行情,论坛)、A股公司锦州石化(行情,论坛)和辽河油田(行情,论坛)。

    按照中石油公布的要约收购方案,对旗下三家上市公司实施要约收购的每股价格分别为:吉林化工(行情,论坛)H股2.8港元,吉林化工(行情,论坛)A股5.25元,锦州石化(行情,论坛)A股4.25元,辽河油田(行情,论坛)A股8.8元。

    中石油在公告中称,此次要约收购以终止辽河油田(行情,论坛)、锦州石化(行情,论坛)、吉林化工(行情,论坛)三家上市公司上市地位为目的,旨在解决收购人与三家公司之间的同业竞争问题,减少和进一步规范收购人作为控股股东与三家上市公司之间的关联交易。

    此次要约收购,开了A股市场以退市为目的要约收购先河。

    中石油于2000年在香港上市,而锦州石化(行情,论坛)、辽河油田(行情,论坛)、吉林化工(行情,论坛)的上市时间均早于中石油。中石油在上市时表示,要对旗下子公司进行整合,以简化公司结构,优化资本配置,增加公司运作的透明度,减少关联交易。所以说,这次收购也是中石油履行上市承诺的一次行动。

    另一个不争的事实则是,中石油的上游石油生产处于黄金时期,有着充足的资金储备,而下游石油加工亏损,加上目前低迷的股价创造了最低的收购成本。

    中石油此次收购三家公司的定价均有不同程度的溢价,远高于法定的要约收购价格下限。因此,三家公司辽河油田(行情,论坛)、锦州石化(行情,论坛)和吉林化工(行情,论坛)在复牌之后均大幅上涨,逼近中石油公布的收购价。

    2005年12月15日,锦州石化(行情,论坛)及辽河油田(行情,论坛)同时宣布中石油要约收购期满并生效。次日,中石油发布要约收购情况报告书。该报告书对该次收购情况进行了回顾,并指出,两公司将因股权分布不符合上市条件而履行股票终止上市的有关程序。

    2006年1月4日,中石油旗下两家A股公司锦州石化(行情,论坛)和辽河油田(行情,论坛)终止上市。而三家公司中股权结构最为复杂、三地上市的吉林化工(行情,论坛),目前也正在完成中石油要约收购最后的程序。

    辽河油田(行情,论坛)和锦州石化(行情,论坛)终止上市后,中石油对这两家公司未接受收购要约的股东所持股票仍按原要约收购价格进行收购,截至2006年1月20日,两家公司余股收购的第一期届满。从2006年2月6日起至2006年2月28日止,为两公司余股出售的第二期。另外,吉林化工(行情,论坛)A股要约收购于2006年1月9日生效后,目前仍在进行当中,收购期限将至2006年2月12日终结。