本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南天方药业股份有限公司(以下简称"公司")于2006年2月6日接到中华人民共和国商务部《关于同意外资并购河南天方药业股份有限公司的批复》(商资批【2006】64号),主要内容如下：

    一、同意公司投资方河南省天方药业集团公司将其持有公司16％和4％的股权分别转让给住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司。

    二、股权转让后公司整体变更为外商投资股份有限公司,名称不变；转制后,公司注册资本仍为42000万元人民币,股本总额仍为42000万股,其中,河南省天方药业集团公司持有21472.1638万股,占公司股本总额的51.124%；住友商事株式会社持有6720万股,占股本总额的16％；住友商事(中国)有限公司持有1680万股,占股本总额的4％；驻马店市第一造纸厂持有37.4204万股,占股本总额的 0.089％；驻马店市佳梦燃气具有限公司持有30.1386万股,占公司股本总额的0.072％；驻马店市液化有限公司持有30.1386万股,占公司股本总额的0.072％；驻马店市飞龙房地产开发有限公司持有30.1386万股,占股本总额的0.072％；社会公众股12000万股,占股本总额的28.571％。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    三、公司的经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、酊剂、软膏剂、眼膏剂、糖浆剂、散剂、原料药(以上范围按许可证经营),经营本企业自产产品及相关技术的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。(国家禁止和限制的除外)

    四、公司不约定经营期限。

    五、公司应根据中国法律法规及其它有关规定从事企业生产经营活动。

    公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。

    注：住友商事株式会社是日本三大财团之一,世界500强企业,旗下涵盖钢铁、金融、化工医药、信息、能源等多种产业。本次股权转让完成后,公司将与住友商事株式会社建立战略性合作关系,进一步扩大公司在国际上的影响力。

    特此公告！

    河南天方药业股份有限公司董事会

    2006年2月7日