本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
· 股权分置改革的方案为流通A股股东每10股获得股票为3.5股。
· 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年2月9日。
· 复牌日：2006年2月13日,本日公司A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
· 自2006年2月13日(与复牌日相同)起,公司A股股票简称改为"G锦投",股票代码"600650"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")A股市场相关股东会议于2006年1月20日(网络投票为2006年1月18日-1月20日)举行,出席现场会议和参加网络投票的A股股东及股东授权代表所代表的股份数占公司A股股份总数的63.60%；会议以参加投票的A股市场相关股东的99.7812%(A股流通股股东为95.5362%)表决通过公司股权分置改革方案。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。
锦江国际(集团)有限公司(以下称"锦江国际")、上海锦江饭店有限公司、上海和平饭店有限公司、上海锦江国际饭店有限公司和上海市上海宾馆有限公司等5家合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东一致同意提出本公司股权分置改革动议。
公司控股股东锦江国际以其持有的部分境内发起人法人股股份作为对价安排,支付给公司流通A股股东,以获得全体非流通股股份在A股市场上的流通权。
流通A股股东每持有10股流通A股将获得3.5股股票的对价,锦江国际共支付14,636,160股股票。
公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不支付对价,也不获得对价。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东承担。
公司控股股东锦江国际承诺：
(1)股权分置改革方案实施前锦江国际持有的非流通股股份自获得在A股市场上的"上市流通权"之日起12个月内不上市交易或转让,并在其后的12个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。
(2)在前项承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；通过上海证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量达到公司股份总数1%的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(3)在股权分置改革方案实施之后,将在上海锦江国际实业投资股份有限公司2005 年度至2007 年度连续三年的年度股东大会上提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润的50%,并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。
其他发起本次股权分置改革动议的非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得在A股市场上的"上市流通权"之日起12个月内不上市交易或转让,并在其后的12个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。
其他非流通股股东所持有的股份,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,自获得A股市场"上市流通权"之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。
2、方案实施的内容
流通A股股东每持有10股流通A股将获得3.5股股票的对价。
3、对价安排执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本的比例 本次执行对价股份数(股) 本次执行对价现金金额(元) 持股数(股) 占总股本的比例
锦江国际(集团)有限公司 227,222,620 41.19% 14,636,160 - 212,586,460 38.54%
合计 227,222,620 41.19% 14,636,160 - 212,586,460 38.54%
三、方案实施股权登记日及对价股份上市日
1、股权登记日：2006年2月9日。
2、对价股份上市日：2006年2月13日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年2月13日(与复牌日相同)起,公司A股股票简称改为"G锦投",股票代码"600650"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象：股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位A股流通股东按送转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
方案实施前 变动数 方案实施后
股份类别 股数(股) 比例 股数(股) 股数(股) 比例
非流通股 1、国有法人股 227,222,620 41.19% -227,222,620 0 -
2、公募法人股 121,519,855 22.03% -121,519,855 0 -
非流通股合计 348,742,475 63.22% -348,742,475 0 -
有限售条件的流通股 1、国有法人股 0 - +212,586,460 212,586,460 38.54%
2、公募法人股 0 - +121,519,855 121,519,855 22.03%
有限售条件流通A股合计 0 - +334,106,315 334,106,315 60.57%
无限售条件流通股 1、A股 41,817,600 7.58% +14,636,160 56,453,760 10.23%
2、B股 161,050,032 29.20% 0 161,050,032 29.20%
无限售条件流通股合计 202,867,632 36.78% +14,636,160 217,503,792 39.43%
股份合计 551,610,107 100.00% 0 551,610,107 100.00%
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 锦江国际(集团)有限公司 27,580,505 G+24个月 注1
27,580,505 G+36个月 注2
157,425,450 G+48个月 注3
2 上海锦江饭店有限公司 3,761,493 G+24个月 注1
3 上海和平饭店有限公司 1,839,974 G+24个月 注1
4 上海锦江国际饭店有限公司 1,442,707 G+24个月 注1
5 上海市上海宾馆有限公司 1,170,893 G+24个月 注1
6 其他非流通股股东合计 113,304,788 G+12个月 注4
注1：自获得在A股市场上的"上市流通权"之日起12个月内不上市交易或转让,并在其后的12个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。
注2：在第一项规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。
注3：在第一项规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在24个月内不超过10%。
注4：根据《上市公司股权分置改革管理办法》该部分非流通股股东股份,自获得在A股市场的上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。
八、其他事项
1、联系方式
联系地址：上海市延安东路100号联谊大厦28楼
邮 编：200002
联系电话：(021)63218800转
传真：021-63213119
联系人：袁哲宁、黄跃冲
互联网地址：www.jjtz.com
电子邮箱：zqdb@jjtz.com
2、实施股权分置改革方案后,本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标均维持不变。
九、备查文件
1、上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革说明书；
2、上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告；
3、华欧国际证券有限责任公司关于上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；
4、上海市方达律师事务所关于上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革之《法律意见书》及《补充法律意见书》；
5、上海市方达律师事务所关于上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之《法律意见书》；
6、中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海锦江国际实业投资股份有限公司股权转让的批复》。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会
2006年2 月8日 | 
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