本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为合理配置房产资源,盘活存量资产,公司控股子公司上海华氏资产经营有限公司(下称：华氏资产)决定出资2723万元购置上海国际医药贸易展览大厦(下称：医贸大厦)部分房产。

    ㈠关联交易概况：

    华氏资产出资2723万元购置上海鸿昌房地产有限公司(下称：鸿昌房产)拥有的医贸大厦2161.13平方米产权房产。

    ㈡关联方介绍

    1、上海华氏资产经营有限公司

    该司为我司全资子公司,注册资本11000万元,住所：上海市黄浦区延安东路9号；法定代表人：季中华。经营范围：房地产开发与投资,实业投资,资产管理等。

    截止2005年12月31日,该公司实现销售收入90万元,实现净利润429.8万元,净资产为1.31亿元。

    2、上海鸿昌房地产有限公司

    该司成立于1994年,注册资本500万元,注册地址：上海市浦东新区金桥路1399号；法人代表孔志明。经营范围：房地产开发经营、咨询及物业管理、建材、五金交电、金属材料、木材、机电设备批发零售、代购代销等。

    股权结构：上海国际医药贸易有限公司(下称：医贸公司)持有90％股份,上海升阳物业有限公司持有10％股份。

    该公司2004年实现销售收入147万元,实现净利润1.4万元。截止2005年6月30日,净资产为225.9万元。

    本公司控股股东上海医药(集团)有限公司持有医贸公司60％股权,本公司控股企业华氏资产持有医贸公司40％股权,医贸公司持有鸿昌房产90％股权,本次交易双方为关联方,故上述交易构成关联交易。

    ㈢交易标的概况

    本次关联交易标的为医贸大厦六层及九层,面积合计2161.13平方米。

    医贸大厦位于浦东新区金桥出口加工区南侧,西邻陆家嘴金融贸易区,南接张江高科技园区,北靠外高桥保税区,是四大开发区的交汇中心。大厦于1997年竣工,占地面积10412平方米,总建筑面积44395.73平方米,由主楼和二座裙楼组成,地下2层,地上26层,商用、商住、办公用房一体的综合性涉外甲级大楼。

    华氏资产目前拥有该大厦11017.17平方米房产,本次交易完成后,该司实际购置面积共计13178.3平方米房产。

    ㈣交易目的及意义

    本次投资有利于华氏资产在原已购置房产的基础上对所有房产资源实行统一管理,合理配置,凸现整体优势,为该司办公用房的总体安排与整体盘活创造条件。

    ㈤定价政策

    经双方协商,参考金桥周边涉外办公楼及商铺市场均价,本次所购房产单价为1.26万元/平方米,华氏资产出资2723万元收购医贸大厦产权房产2161.13平方米。

    ㈥本次关联交易对公司的影响

    考虑到华氏资产为我司全资子公司,本次关联交易将使华氏资产、我司固定资产均增加2723万元。

    ㈦独立董事的意见

    本公司独立董事冯正权、李志强、王巍对《关于华氏资产购置医贸大厦部分房产暨关联交易》的表决程序及公平性发表了意见,认为本次关联交易定价公允,符合公司和全体股东的利益；表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则；本次关联交易的结果有利于华氏资产合理配置房产资源,符合公司和全体股东的利益。

    ㈧备查文件

    1、上海华氏资产经营有限公司三届四次董事会会议决议。

    特此公告

    上海市医药股份有限公司

    2006年2月7日