本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要性提示

    1、本公司向全体股东派现，派现比例为每10 股送2.56 元(含税，扣税后社会公众股中个人、投资基金每10 股实际获得现金2.304 元)，非流通股股东将其应得现金股利全部支付给流通股股东，每10 股流通股股份可获得5.12 元对价，合计每10 股流通股股份实得7.68元现金(含税)，其中2.56 元含税，5.12 元免税；同时流通股股东每10 股将获得非流通股东支付的2.2 股股份的对价。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、本次现金股利分派的股权登记日：2006 年2 月9 日

    4、本次执行现金股利对价及股份对价安排的股份变更登记日：2006 年2 月10 日。

    5、现金股利到账日期：2006 年2 月10 日获付现金股利对价及股份对价到账日期：2006 年2 月13 日

    6、2006 年2 月13 日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    7、对价股份上市交易日：2006 年2 月13 日

    8、方案实施完毕,公司股票将于2006 年2 月13 日恢复交易,对价股份上市流通,公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“泸天化A”变更为“G 泸天化”，股票代码“000912”不变。

    一、本公司股权分置改革方案已于2006 年1 月23 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、 股权分置改革方案

    (一)对价安排

    1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股东支付的2.2 股股份的对价，共支付对价4,290 万股。

    2、公司以经审计截至2005 年8 月31 日的财务报告为基础，以截止改革说明书公告日的总股本为基数，向2006 年2 月9 日登记在册的全体股东每10 股派送现金红利2.56 元(含税)，非流通股东将所获现金红利转送全体流通股股东，流通股股东每10 股获送5.12 元。

    3、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    4、获得对价的对象和范围：截止2006 年2 月10 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的泸天化全体流通股股东。

    (二)唯一非流通股股东泸天化(集团)有限责任公司(以下简称泸天化集团)的承诺事项

    1、泸天化集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、除法定最低承诺外,泸天化集团做出如下特别承诺：

    (1)、泸天化集团将自2005 年开始连续三年提出上市公司现金分红比例不低于泸天化当年实现可供投资者分配利润的50%的年度股东大会的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；

    (2)、此次股权分置改革后，泸天化国有股东持股比例底线为51％。

    三、股权分置改革方案实施进程

    时间            事项                           是否停牌
    1       2006年2月8日       刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2       2006年2月9日                 分红派现股权登记日   继续停牌
    3      2006年2月10日             对价支付股份变更登记日   继续停牌
                                             现金股利到账日
    4      2006年2月13日     原非流通股股东持有的非流通股股   继续停牌
                           份性质变更为有限售条件的流通股，
                             流通股股东获付股份对价和现金对
                                                 价到账日。
                             公司股票复牌、对价股份上市流通
                              公司股票简称变更为“G泸天化”
                           该日公司股票不计算除权参考价、不
                               设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年2月14日    公司股票开始设涨跌幅限制,以前一   正常交易
                                   交易日为基期纳入指数计算

    四、股权分置改革方案对价实施办法

    1、股份对价实施办法。

    非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    2、现金对价支付办法。

    实施股份变更登记日登记在册的流通股所获的现金对价于2006 年2 月13日通过股东托管券商直接划入其资金账户。

    五、股权分置改革方案实施对公司的影响

    (一)股权结构变动影响

    1、股权结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施前,非流通股股份为390,000,000 股,占公司总股本的66.67%,流通股股份为195,000,000 股,占公司总股本的33.33%,本次非流通股东向流股通股东支付42,900,000 万股。本次股权分置方案实施后,所有股份均为流通股,其中,无限售条件的股份为237,896,340 股,占公司总股本的40.67%,有限售条件的股份为347,103,660 股，占公司总股本的59.33%。

    本次公司股权分置改革方案实施前后股权结构变动情况如下：

                      改革前                                                              改革后
                             股份数量(万股)   占总股本比例(％)                                股份数量(万股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计           39,000              66.67   一、有限售条件的流通股合计       34,710.366              59.33
    国有法人股                       39,000              66.67                 国有法人持股           34,710              59.33
    高管股                            0.366             0.0006
    二、流通股份合计                 19,500              33.33   二、无限售条件的流通股合计       23,789.634              40.67
    A股                              19,500              33.33                          A股       23,789.634              40.67
    三、股份总数                     58,500             100.00                 三、股份总数           58,500             100.00

    2、有限售条件的流通股股东所持有流通股数量及限售条件

    股东名称     占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    泸天化集团                 5         G+12个月   自获得上市流通权之日起，十二个月
                              10         G+24个月   内不上市交易或转让；其后通过证券
                           59.33         G+36个月   交易所挂牌交易出售股份的数量占
                                                    该公司股份总数的比例在十二个月
                                                    内不超过百分之五，在二十四个月内
                                                    不超过百分之十。

    注： G为股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

    (二)财务指标影响

    本次股权分置改革方案实施后,公司总股本、每股收益等财务指标保持不变。

    六、联系方式：

    联系地址：四川泸天化股份有限公司

    邮政编码：646300

    联系电话：0830-4125103、0830-4125388

    联系传真：0830-4122156

    联系人：索隆敏、张斌

    七、备查文件

    1、四川泸天化股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告

    2、四川泸天化股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订本)

    3、北京中伦金通律师事务所关于四川泸天化股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书

    4、广发证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见

    5、四川泸天化股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果法律意见书