本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    九芝堂股份有限公司第三届董事会第三次会议的通知于2006 年1 月20 日以现场送达和通讯方式通知各董事，会议于2006 年1 月24 日以通讯方式召开,公司应到董事8 人，参加会议董事7 人，董事朱锦伟因工作原因出国未出席本次会议，也未委托其他董事行使表决权。会议情况已通报公司监事会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

    一、逐项表决通过了《关于回购社会公众股份的议案》。

    1、回购股份的方式

    通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    2、回购价格及定价原则

    参照国内证券市场和中医药类上市公司整体市盈率、市净率水平，结合公司经营状况和每股净资产值，公司确定本次回购价格不超过5.30 元/股。

    公司在回购期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    3、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

    回购股份的种类：社会公众股份。

    回购数量：不高于3600 万股，公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起，相应调整回购数量上限。

    回购比例：以回购3600 万股计算，回购比例占目前总股本的13.75%。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    4、回购资金总额及来源

    回购资金总额：预计不超过1.6 亿元。

    回购资金来源：自有资金。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    5、回购股份期限

    回购期限为回购报告书公告之日起12 个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    该项议案尚需经过公司股东大会审议通过并报中国证监会备案无异议后方可实施。公司回购社会公众股份的预案见附件。

    二、逐项表决通过了《关于授权公司董事会办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》。

    1、授权董事会根据市场情况自主决定回购股票的时机(包括回购的价格和数量)。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    2、授权董事会在股份回购完毕后办理章程修改及注册资本变更手续。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    3、授权董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    上述授权需经公司股东大会审议通过之后方可生效。

    三、审议通过了《关于召开公司2006 年第1 次临时股东大会的议案》。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    附件：

    九芝堂股份有限公司关于回购社会公众股份的预案

    根据中国证监会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的有关规定，九芝堂股份有限公司(以下简称九芝堂或公司)拟定了回购部分社会公众股份的预案。

    一、股份回购的目的

    近几年来，九芝堂实现了较大的发展，实现了公司有形资产和无形资产的快速积累，至2005年三季度末公司净资产已达到109,875.4万元，每股净资产达到

    4.196 元。2005年以来，由于受到公司经营调整和证券市场低迷的双重压力，公司股价持续下跌，市盈率和市净率低于同行业上市公司平均水平。

    公司董事会认为：公司面临的困难是暂时的，股价的下跌已充分反映了公司业绩调整。从行业前景来看，公司所处的中医药行业是具有中国特色的朝阳行业，经营上具有相对的稳定性，现金流量充裕。从资本市场来看，我国的股市经过持续四年的下跌，市盈率已大幅降低，估值水平已逐步和国际接轨。随着股权分置问题的解决，将进一步发挥证券市场的价值发现功能，质地良好的上市公司的市场估值应该得到有效提升。

    综上，公司董事会认为：公司股票的市场表现与公司的长期内在价值不相符，公司的投资价值被低估，公司流通股价格在较长时间内在公司每股净资产上下浮动，不利于广大流通股股东的利益，也不利于保护债权人的利益。因此，公司希望通过回购部分社会公众股，向市场传递反映公司真实投资价值的信息。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及公司章程规定，此次回购的社会公众股份将予以注销。公司相信，如果股份回购能使公司股价水平与公司的真实投资价值趋于一致，将有利于保护公司股东特别是流通股股东的利益，保护债权人的利益，维护公司在资本市场中的形象。

    二、回购股份的方式

    通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。

    三、回购价格及定价原则

    参照国内证券市场和中药类上市公司整体市盈率、市净率水平，结合公司经营状况和每股净资产值，公司确定本次回购价格不超过每股5.30 元。公司在回购期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    四、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

    回购股份的种类：社会公众股份。

    回购数量：不高于3600 万股。公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起，相应调整回购数量上限。

    回购比例：以回购3600 万股计算，回购比例占目前总股本的13.75%。

    五、回购资金总额及来源

    回购资金总额：预计不超过1.6 亿元。

    回购资金来源：自有资金。

    六、回购股份期限

    回购期限为回购报告书公告之日起12 个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。

    七、预计回购后股权结构的变化

    如以最高回购数量3600 万股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

    表1：股份回购前后股权结构的变化(单位：股)

                           回购前               回购后
                      股数     比例          股数     比例
    非流通股   138,247,200   52.80%   138,247,200   61.21%
    流通股     123,602,661   47.20%    87,602,661   38.79%
    总股本     261,849,861     100%   225,849,861     100%

    八、本次回购对公司经营、财务和未来发展的影响分析

    假设平均回购价格为5 元，回购数量则为3200 万股，预计本次回购完成后每股收益提高13.91%，净资产收益率提高约21.54%，盈利能力得到提升。同时，公司资产负债率提高约1.61 个百分点，仍然低于医药行业平均水平,债权人利益仍然能够得到保护。回购后流动比率约4.14 倍，速动比率约2.93 倍，仍能保持良好的流动性和偿债能力。本次回购预计现金支出不超过1.6 亿元，相对于公司2005 年9 月30 日货币资金以及公司的负债水平，不会影响公司正常的经营和投资现金的需要。

    表11： 公司回购前后的主要财务指标对比

                             回购前          回购后(假设不同的平均回购价格，按1.6亿元回购资金计算)
                      2005-9-30   2004-12-31       4.44元        4.7元          5元        5.3元
    每股收益(元)          0.129        0.404       0.4684       0.4643       0.4602       0.4566
    每股净资产(元)        4.196        4.365         4.15         4.12         4.08         4.05
    净资产收益率(%)       3.073        9.256        11.25        11.25        11.25        11.25
    资产负债率(%)         13.55        13.84        15.45        15.45        15.45        15.45
    流动比率               5.07          4.8         4.14         4.14         4.14         4.14
    速动比率               3.87         3.71         2.93         2.93         2.93         2.93

    注：回购后每股净资产、资产负债率、流动比率、速动比率根据公司2005 年第三季度报告为基础计算；回购后每股收益、净资产收益率以公司2004 年年报数据为基础计算得出。

    本表引自广发证券股份有限公司《关于九芝堂股份有限公司回购社会公众股份独立财务顾问报告》

    通过本次回购，将促使公司股票价值获得提升，体现公司的投资价值，有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益，增强投资者投资信心，树立公司良好形象，为公司持续发展创造良好的条件。