公司名称：杭州天目山药业股份有限公司
住所：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号
报告签署日期：2006年2月8日
上市公司
名称：杭州天目山药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天目药业
股票代码：600671
地址：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号
邮政编码： 311300
联系电话：0571-63722229
联系人：张丹
收购人
名称：杭州现代联合投资有限公司
住所：杭州市江干区秋涛北路130号
通讯地址：杭州市体育场路286号9楼
邮政编码：310003
联系电话：0571-85068373
联系人： 秦路
签署日期：二○○六年二月八日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
目录
释义………………………………………………………………5
第一章 上市公司的基本情况…………………………………6
第二章 利益冲突………………………………………………8
第三章 董事建议或声明………………………………………9
第四章 重大合同和交易事项…………………………………10
第五章 备查文件………………………………………………10
董事、独立董事声明与签名……………………………………11
释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司/天目药业 指 杭州天目山药业股份有限公司
出让方 指 杭州天目山药厂
收购人/受让方/现代投资 指 杭州现代联合投资有限公司
本次股东持股变动/本次股权变动 指 杭州天目山药厂向收购人转让其持有
的天目药业28,828,911股国有法人股(普通股)和7,900,000股优先股 的行为
股权转让协议 指 收购人与杭州天目山药厂2006年1
月17日签署的关于本次股东持股变动
的条款和条件的协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
第一章 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
公司名称：杭州天目山药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天目药业
股票代码：600671
公司注册地：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号
公司办公地点：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号
联系人：张丹
通讯方式：0571-63722229
二、公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、公司的主营业务
公司主营业务范围包括生物制药、中成药、西药、保健品、电子产品、机制纸的制造和销售,商业贸易和摊位出租。
2、本公司近三年主要会计数据和财务指标如下： 单位：元
项目财会数据和指标 2002年 2003年 2004年
总资产 374,949,056.61 346,516,617.66 357,853,125.05
净资产 225,948,199.21 212,836,930.97 221,141,024.97
主营业务收入 158,235,821.13 196,621,969.49 209,710,405.66
净利润 2,434,011.59 -11,665,418.24 6,903,399.00
净资产收益率(%) 1.08 -5.48 3.12
资产负债率(%) 31.83 29.98 29.48
说明：其中2002年度的财务数据和指标系调整后数据。
3、近三年年报刊登的时间及报刊名称
2002年年度报告刊登于2003年4月22日的《上海证券报》、《中国证券报》。
2003年年度报告刊登于2004年4月20日的《上海证券报》、《中国证券报》。
2004年年度报告刊登于2005年4月26日的《上海证券报》、《中国证券报》。
三、本公司在本次收购前,资产、业务、人员与2005年第三季度报告所披露的情况相比没有发生重大变化。
四、上市公司股本的情况
1、股本总额与股本结构
本公司现股本总额为121,778,885.00 股,股本结构如下： 单位：股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 28,828,911.00
其中：国家持有股份 28,828,911.00
2、募集法人股份 10,634,289.00
3、优先股 18,900,000.00
未上市流通股份合计 58,363,200.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 63,415,685.00
已上市流通股份合计 63,415,685.00
三、股份总数 121,778,885.00
2、收购人持有控制本公司股份情况
截止本次收购完成前,现代投资没有以任何形式持有、控制本公司的股份。本次收购完成后,现代投资将持有本公司法人股(普通股)28,828,911股,占本公司总股本的23.67％；无表决权的优先股7,900,000股,占本公司总股本的6.49％,成为天目药业第一大股东。本次股权转让仍待获得国有资产监督管理部门的批准及中国证券监督管理委员会认可以后方可进行。
3、本公司前十名股东持股情况
截止2006年1月20日,本公司前十名股东情况： 单位：股
名次 股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 杭州天目山药厂 法人股28,828,911 23.6
优先股7,900,000 6.49
2 浙江临安天目山石材公司 法人股4,176,000 3.43
优先股11,000,000 9.03
3 浙江临安天目山医药包装品厂 2,930,787 2.41
4 河北力维投资有限公司 1,000,000 0.82
5 上海嘉虹商务咨询有限公司 950,000 0.78
6 杭州临安半唐斋旅游商品有限公司 740,000 0.61
7 上海汇垄经贸有限公司 380,000 0.31
8 吴燕 256,300 0.21
9 孙静梅 200,015 0.164
10 曹虎成 195,900 0.161
4、本公司持有、控制收购人股份情况
截止本报告书签署之日,本公司未以任何形式持有、控制收购人股份。
五、截止本报告书签署之日,本公司不存在未就前次募集资金使用情况作出说明的情况。
第二章 利益冲突
一、收购人在收购前不是本公司关联法人,收购完成后收购人成为本公司第一大股东,与本公司存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人无关联关系。
三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份,上述人员及其家属均未在收购人及其关联企业任职。
四、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与收购相关的利益冲突。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属截止收购报告书公告之日持有本公司股份未发生变化,最近六个月未发生过交易。
六、其他相关信息
1、本公司董事没有从本次收购中获得任何利益,也没有补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况。
2、本公司董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或安排。
3、本公司董事在收购人订立的合同中未拥有重大个人利益。
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三章 董事建议或声明
一、本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查,调查情况如下：
1、收购人的资信情况
杭州现代联合投资有限公司经营范围包括实业投资；批发、零售：五金交电,仪器仪表,电脑及配件,电子通讯器材,纺织品,针织品；服务；市场经营管理；其他无需报经审批的一切合法项目。企业信用良好,治理规范,自成立以来无重大违法、违规记录,财务状况良好,具备收购天目药业股权的资金实力。
2、收购意图
收购人希望通过本次收购,建立起更加稳定的盈利结构,培养其长远发展的核心竞争力。收购人一直有意寻找新的利润增长点,受让天目药业的股权使收购人获得了一条进入具有广阔发展前景的中药领域的捷径。收购人希望通过在上市公司引进民营企业的竞争机制,充分发掘上市公司的发展潜力,使上市公司摆脱多年来增长乏力的状况,发展成为浙江中药行业的龙头企业。
3、后续计划
1)除股权分置改革外,公司收购方尚无在本次股权转让完成后一年内进一步增持或减持已持有的天目药业股份的计划。
2)收购方将根据天目药业产品体系的现实基础和优劣势,以天目药业现有产品为基础,系列化开发与重点产品培育并举,突出重点产品的强势营销。
3)为避免天目药业生产经营因股权转让而受到影响,未来一年内天目药业将继续保持目前的产业格局。在未来三年内,天目药业将集中资源重点发展医药类业务,并逐步淡出非医药领域。
4)鉴于天目药业的实际情况,收购人与杭州天目山药厂达成一致意见,收购人拟向天目药业推荐2名董事和1名监事。
二、本公司原控股股东杭州天目山药厂不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
三、董事会意见
本公司董事会认为,本次收购完成后不会影响本公司的人员、财务、资产、业务、机构的独立性。不存在损害其他股东,特别是中小股东合法权益等问题。
第四章 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内未发生下列对本次收购产生重大影响的事件：
一、本公司订立的重大合同。
二、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购。
四、正在进行的与上市公司收购有关的谈判。
第五章 备查文件
一、天目药业章程；
二、杭州天目山药厂与杭州现代联合投资有限公司签订的《股权转让协议》；
三、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
备查文件备置地点
天目药业：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号
上海证券交易所：上海市浦东南路528号
杭州天目山药业股份有限公司董事会
二00六年二月八日
董事会全体成员声明及签名
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
钱永涛 严运江
高 洪 程家安
史 杰 金雪军
钱洪波 蔡晓玉
徐征宇
签署日期：2006年2月8日
独立董事意见及签名
依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002年9月18日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定,作为天目药业的独立董事,我们对本次股权转让事宜发表独立意见如下：
我们认为,现代投资通过协议转让的方式受让本公司股权,符合其自身发展要求,有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东,特别是中小股东的利益。
我们声明：我们在本次收购中切实履行了诚信义务,并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议客观审慎。
独立董事签名：
程家安
金雪军
蔡晓玉
签署日期：2006年2月8日 | 
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