重要提示：投资者欲了解本次重大资产置换暨关联交易详情请阅读《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》

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    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    哈尔滨岁宝热电股份有限公司(以下简称"岁宝热电")重大资产置换暨关联交易方案已获岁宝热电董事会于2006年2月8日召开的四届十七次会议审议通过。

    现将本次《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》简要公告如下：

    一、本次重大资产置换暨关联交易--指哈尔滨投资集团有限责任公司(简称"哈投集团")(公司控股股东)拟以合法拥有的在建中的热源工程、哈尔滨哈投供热有限公司100%股权经评估合计净值286,643,208.87元的资产与公司及其控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司(简称"黑岁宝")合法拥有的对深圳岁宝百货有限公司(简称"岁宝百货")的股权投资、对岁宝百货及其关联方的相关债权,经审计总帐面价值225,073,271.68元的资产进行置换,差价61,569,937.19元形成公司对哈投集团的负债。在本次资产置换获得中国证监会核准后,哈投集团拟收购第二大股东深圳市恒大投资发展有限公司(简称"深圳恒大")持有的部分公司股份,目前尚未达成协议。该收购行为一旦启动,将构成上市公司收购。本次资产置换、本次上市公司收购和股权分置改革同时实施,互为前提。只有本次上市公司收购成功并且股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后,本次资产置换才能实施。

    二、本次重大资产置换暨关联交易基本情况

    1、签署协议的日期为2006年2月8日,签署地点为哈尔滨市。

    2、交易各方的当事人为：岁宝热电、黑岁宝、哈投集团

    3、本次资产置换标的的价格与定价依据

    本次资产置换以2005年8月31日置出资产的审计值、置入资产的评估值确定交易价格。

    1、置出资产

    (1)本公司对岁宝百货的"其他股权投资"审计帐面值167,162,455.22元；

    (2)本公司对岁宝百货的"其他应收款"审计帐面余额24,943,839.00元；

    (3)本公司对岁宝百货"应收股利"审计帐面值878,623.82元；

    (4)黑岁宝对岁宝百货"其他股权投资"审计账面值12,424,521.80元；

    (5)黑岁宝对英属岁宝"其他应收款"审计账面余额12,021,478.20元；

    (6)黑岁宝对香港岁宝"其他应收款"审计账面余额7,349,810.40元；

    (7)黑岁宝对岁宝百货"应收股利"审计账面值292,543.24元。

    上述置出资产经审计的帐面值合计为225,073,271.68元。

    根据华证会计师所出具的《审计报告》(华证年审证字[2005]第117号、华证特审字[2005]第116号),截至2005年8月31日,本公司及控股子公司黑岁宝拟置出资产的审计帐面值合计为225,073,271.68元,最终交易价格确定为225,073,271.68元。

    2、置入资产

    (1)哈投集团所有的全资子公司哈投供热100%的股权,审计资产净值为231,643,427.17元,评估值为239,824,266.55元；

    (2)哈投集团所有的在建热源工程,审计资产值为46,158,002.42元,评估值为46,818,942.32元。

    上述置入资产经审计净值合计为277,801,429.59元,评估值合计为286,643,208.87元。

    根据华证会计师所出具的《审计报告》(华证特审字[2005]第113号、第115号),截至2005年8月31日,本公司拟置入资产审计净值合计为277,801,429.59元；又根据中证评估公司为本次资产置换出具的《资产评估报告书》(中证评报字[2005]第 056-1 号、第 056-2 号)和哈尔滨国源土地房地产估价有限公司出具的《土地估价报告书》[(哈)国源(2006)(估)字第003号、第004号、第023号、第026号],截至2005年8月31日,本公司拟置入资产评估值合计为286,643,208.87元,最终交易价格确定为286,643,208.87元。

    三、资产置换的生效条件

    1、本次资产置换事宜分别经本公司、本公司控股子公司黑岁宝、哈投集团董事会通过,并本协议经上述三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

    2、本次资产置换方案、股权分置改革方案分别经有关国有资产管理部门批准。

    3、本次资产置换、本次股份收购经中国证监会核准。

    4、中国证监会豁免哈投集团要约收购义务。

    5、本次资产置换方案、股权分置改革方案分别经本公司股东大会、相关股东会议通过。

    四、本次资产置换对上市公司的影响

    1、本次资产置换构成重大关联交易

    哈投集团持有本公司45,351,789股股份,占本公司总股本的33.20%,是本公司第一大股东和实际控制人。

    本次资产置换是本公司与实际控制人之间进行的交易,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》,本次资产置换构成重大关联交易。关联董事在表决时已经回避,未参加投票表决。

    2、本次资产置换构成重大资产置换行为

    本次资产置换所涉拟置出资产审计基准日帐面值合计为225,073,271.68元,拟置入资产审计基准日合计净值为277,801,429.59元,分别占本公司2004年12月31日经审计净资产的52.46%和64.76%。根据中国证监会[2001]105号文的规定,本次资产置换构成重大资产置换行为。

    3、本次资产置换对本公司的影响

    本次资产置换完成后将会对本公司的业务、资产质量及盈利能力、公司治理结构等方面产生一系列的重大影响：

    (1)有利于公司减少历史上形成的关联交易,延伸主营业务,扩大主营业务规模,形成完整的产业体系

    (2)有利于解决关联方欠款的问题,进一步完善公司治理结构

    (3)有利于提高资产质量和盈利能力

    (4)有利于公司彻底甩掉历史包袱,重获持续发展生机

    五、交易各方当事人介绍

    1、岁宝热电

    本公司是经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1993]242号文件批准,以哈尔滨化工热电厂为主要发起人,并联合阿城市热电厂、岁宝集团(深圳)实业有限公司共同募集设立的股份有限公司。经中国证监会于1994 年2月1日以证监发审字[1994]11号文审核批准,本公司向社会公开发行股票2,500万股,股票面值人民币1元,于1994年8月9日在上海证券交易所挂牌交易,股本总额为8,621万股。其中：国家股3,018万股,占股本总额的35%；法人股3,103 万股,占股本总额的36%；社会公众股2,500万股,占股本总额的29%。公司于1994 年8 月12 日领取了注册号为2301001003338 的企业法人营业执照。公司股本经多次送、转、配后,截至2005年8月31日止,股本总额为136,594,549元。

    本公司属热电联产企业,主营电力、热力供应,现拥有每小时发电1.2 万千瓦的汽轮发电机组三台,每小时产蒸汽130 吨的煤粉锅炉三台,年可发电2.2 亿千瓦时,可供热150万百万千焦。公司主要产品为电力、热力,是哈尔滨地区最大的地方电厂,且为哈尔滨市化工区二十多家国有大中型企业提供工业用蒸汽和采暖用蒸汽。

    2、黑岁宝

    本公司控股子公司黑岁宝原系香港岁宝集团有限公司和阿城市热电厂共同出资于1994年组建的中外合资企业,注册资本8,500万元,法定代表人陈景春,住所为黑龙江省阿城市延川北大街,主营业务为发电、供热。现总装机容量72兆瓦,年发电量3.7亿千瓦时,供工业蒸汽8万吨,供采暖面积400万平方米。

    黑岁宝现有三家股东：本公司、香港天宝国际投资有限公司、阿城众合投资有限公司,持股比例分别为51%、25%和24%。

    3、哈投集团

    公司名称：哈尔滨投资集团有限责任公司

    经济性质：国有独资

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号

    法定代表人：冯晓江

    注册资本：500,000,000.00元

    企业法人营业执照注册号码：2301091345195(1-1)

    经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程建设、股权投资运营(以上项目需国家专项审批凭证经营)。

    税务登记证号码：哈国税开字、哈地税登字230109749547024

    哈投集团是哈尔滨市最早成立的政府的投资公司,其前身是哈尔滨市政府根据国发(1988)第45号《关于投资管理体制的近期改革方案》精神于1988年7月批准成立的哈尔滨市投资公司。2003年4月,根据哈尔滨市人民政府第14次《市长办公会议决议事项纪要》,哈尔滨市投资公司与哈尔滨市热电办合并,组建起哈尔滨投资集团有限责任公司。

    该公司是由哈尔滨市国有资产监督管理委员会进行国有资产授权经营的国有独资公司,是从事固定资产投资开发和经营活动的实体,是组织经营性投资活动的主体,是哈尔滨市政府授权的国有资产经营机构,具有控股公司和政策性投资的双项职能。

    哈投集团目前为本公司的第一大股东和实际控制人。

    六、重大资产置换完成后的公司状况

    本公司管理层结合公司近三年主营业务发展及本次资产置换情况,对公司在实施重大资产置换后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：

    1、资产质量分析

    (1)置出资产质量分析

    本次资产置换前,因公司部分股东存在分歧,导致公司相当一部分资产成为失控并事实上营运低效甚至无效的资产。

    本次资产置换完成后,这些低效甚至无效资产将置出公司,公司资产质量得到相对提高。

    (2)置入资产质量分析

    本次资产置换,哈投集团拟向公司置入哈投供热100%的股权、在建热源工程。

    哈投供热的供热区域主要集中在哈尔滨开发区南岗集中区,新建的住宅较多,企、事业单位较多,发展速度快,收费率高。该公司目前共有4×29兆瓦调峰锅炉、电脑化生产运行调度中心及管理所、104座换热站及总长度约41.8公里的供热网络管道。该公司供热管网全部采用预制直埋保温管的新技术,管网的状况良好,预计使用寿命至少达到30年。截至2005年8月31日,该公司原计划供热面积845万平方米,现计划供热面积1,000万平方米,目前已实现供热面积652万平方米。因该公司集中供热业务进展良好,加之考虑到热费上调因素,因此有着较大的发展潜力。

    在建热源工程具体包括调峰锅炉房(含主厂房及2台热水锅炉、2台除尘器和电器设备)、烟囱。热源工程建设完毕后,可用于公司热源供应的补充,保证用户用热需求。

    上述资产置入到本公司,有利于公司资产质量的提高和公司的可持续发展。

    2、盈利能力分析

    本次资产置换后,本公司的主营业务没有发生改变,但增加了供热管道资产,使公司的业务由热源供应延伸到下游集中供热行业,直接对终端用户供热,完善了公司的业务体系；同时增加了热源生产资产,提高了公司热力供应能力；增加了供热区域,为公司的可持续发展奠定了基础。

    根据2006年1月23日哈尔滨市人民政府办公厅哈政办发[2006]2号《关于调整城市供热收费标准的通知》,凡以煤炭为燃料,采用锅炉供热和使用热电联产热网供热的用户,其供热收费标准按每平方米使用面积计算,居民由现行的31.15元上调至34.55元；非居民用户上调至37.35元。

    哈投供热目前盈利能力一般,该公司2005年1－8月经审计的主营业务收入为79,941,741.78元,但利润总额、净利润分别为1,615,904.00元、1,082,655.68元。目前哈投供热已经实现供热面积652万平方米,因此热费上涨将使公司的利润总额大幅增加。哈投供热计划供热面积1,000万平方米,发展潜力很大。根据上述热费调整标准,公司的供热价格按平均增长4元计算,哈投供热将使得公司利润总额增加2,000万元以上。

    通过本次资产置换,岁宝热电的盈利能力将得到提高。本次资产置换有利于公司的长远发展和股东利益的保护。

    3、公司治理结构分析

    本次资产置换前,由于主要股东对公司的经营发展存在分歧,公司的重大决策不能顺利实施。2004年和2005年公司根据中国证监会的相关规定,两次召开股东大会进行修改公司章程相关条款议案的表决,由于深圳恒大的反对而两次均未通过,使公司的治理不符合监管部门的相关要求。

    本次资产置换后,哈投集团如能成功实施对深圳恒大持有公司的部分股份的收购,有利于理顺股东之间关系和完善公司治理结构,有利于提高公司重大决策的实施效率,有利于岁宝热电股权分置改革的顺利实施,将为公司的长远发展奠定良好的基础。

    七、中介机构对本次资产置换的意见

    对本次重大资产置换行为,法律顾问认为：

    岁宝热电与哈投集团之间的本次资产置换行为符合法律、法规、中国证监会105号文及上交所《上市规则》的规定。资产置换协议的内容符合现行法律、法规的规定,交易双方具备主体条件,本次交易的实施不存在法律障碍。上述交易完成后,岁宝热电仍将符合中国有关法律规定的上市条件,具有持续经营能力。截至本法律意见书出具之日,未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排。本次资产置换尚需取得中国证监会的核准及岁宝热电股东大会批准。

    对本次重大资产置换行为,独立财务顾问认为：

    本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东及中小股东的利益,对全体股东公平、合理。

    特此公告

    哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会

    二OO六年二月八日