保荐机构：申银万国证券股份有限公司

    签署日期：2006年2月

    董事会声明

    本公司董事会根据提出改革动议的非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国家股，所以，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。

    2、截止本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东持有的公司股份存在以下情况：公司非流通股股东锦化化工(集团)有限责任公司持有本公司的3000万股股份被司法冻结，已执行拍卖程序，受让方阜新封闭母线有限公司受让股份12,124,346股，占总股本3.57％，现尚未办理股份变更手续。本次股权分置改革中，阜新封闭母线有限公司所要支付的对价1,353,077股，由锦化化工(集团)有限责任公司代为垫付。阜新封闭母线有限公司承诺在办理完毕相关过户手续后，偿还锦化化工(集团)有限责任公司代为垫付的对价股数，偿还垫付股数后，阜新封闭母线有限公司将获得所持股份的流通权。

    3、截止2005年12月31日，锦化集团及其下属企业占用锦化氯碱资金59,239万元。锦化氯碱每年均按当期银行一年期存款利率计算应收利息，并已按期收回。其中，2002年至2005年锦化氯碱分别收取资金占用费用392万元、612万元、1110万元、1235万元。经双方协商，锦化集团同意对偿还债务作出以下承诺及安排：1、以资抵债。拟用锦化集团所属的动力热电公司90％以上的股权抵偿上市公司债务，预计抵销债务约为90％。2、现金分红抵债。将2006年底前所有的现金分红全部用于还债。

    其中，锦化集团所属的动力热电公司，资产状况如下：

    (1)动力热电公司资产包括动力发电系统的资产，厂区铁路运输专用线及其设施的资产；包装容器制造装置的资产，仓储设施资产和上市公司所使用的土地资产。

    (2)上述资产目前主要是为上市公司提供服务，包括水、电、蒸汽、工业气体、铁路运输、化工产品容器制造、化工原料、产品仓储设施等，与上市公司关联度极高，且资产质量优良，截止目前无亏损记录和抵押、质押、冻解情况。

    占用资金偿还进展情况及应履行程序：

    (1)上述以资抵债目前已经启动并着手进行资产评估和财务审计。

    (2)该以资抵债事项需报中国证监会审核，国有资产管理部门批准，并提交上市公司股东大会审议。

    4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    (一)对价安排

    由公司非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持10股A股获付3.1股，支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    二、非流通股股东承诺事项

    本公司全体提议股权分置改革的非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺。除此之外，公司非流通股股东锦化集团作出如下特别承诺：

    1)其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

    2)截至2006年12月31日以前，通过资产抵债方式及现金分红等方式偿还其于2005年12月31日之前占用锦化氯碱的全部资金，共计59,239万元。

    3)为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东锦化集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。阜新母线承诺在办理完毕相关过户手续后，偿还锦化集团代为垫付的对价股数，偿还垫付股数后，阜新母线将获得所持股数的流通权。

    4)非流通股股东承诺：“保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

    5)非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

    三、本次改革相关股东会议的安排2006年第A次相关股东会议日程安排：

    1、股权登记日：2006年2月22日

    2、现场会议召开日：2006年3月3日

    3、网络投票时间：2006年3月1日-3月3日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30-11:30、13:00-15:00,即2006年3月1日？3月3日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年3月1日的9:30-3月3日的15:00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司股票自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月16日复牌，此段时间为股东沟通期。

    2、公司将在2006年2月15日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

    3、如果公司未能在2006年2月15日之前(含本日)公告协商确定的股权分置改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

    4、公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0429－2709065

    传真：0429－2901152

    电子信箱：jhca@jinhuagruop.com

    公司网站：https://www.jinhuagroup.com

    证券交易所网站：https://www.szse.com

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，在公司非流通股股东意向的基础上形成以下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    1、方式：由公司非流通股股东锦化集团为获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持10股A股获付3.1股票，支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    2、股票对价安排对象：股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东。

    3、股票对价的股份总数：27,900,000股

    4、获付股份比例：每位流通股股东按股权分置改革方案实施登记日收市时该流通股股东在登记公司开设的证券帐户中持有公司流通股的数量，每10股流通股获付3.1股股份，计算结果不足1股的按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    5、股票对价执行情况

    序号                   执行对价安            执行对价安排前                                       执行数量                 执行对价安排后
                         排的股东名称     持股数（股）   占总股本比例(%）   本次执行对价安排股份数量（股）   现金数量   持股数（股）   占总股本比例(%)
    1      锦化化工(集团)有限责任公司      237,875,654              69.96                       26,546,923          0    211,328,731             62.16
    2        阜新封闭母线有限责任公司       12,124,346               3.57                        1,353,077          -     10,771,269              3.16
    3                      社会公众股       90,000,000              26.47                                0          0    117,900,000             34.68
                                 合计      340,000,000                100                       27,900,000          0    340,000,000               100

    6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   占总股本比例（％）   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      锦化化工(集团)有限责任公司                    5         G+24个月   ①其持有的非流通股股份自改革
                                                     57.16         G+36个月   方案实施之日起，在二十四个月内
                                                                              不上市交易或者转让；②在上述承
                                                                              诺期满后，通过深圳证券交易所挂
                                                                              牌交易出售原非流通股股份数量
                                                                              占公司股份总数的比例在十二个
                                                                              月内不超过百分之五。”
    2        阜新封闭母线有限责任公司                 3.16         G+12个月   所持股份自股改方案实施后首个
                                                                              交易日起，十二个月内不上市交易
                                                                              或转让。

    7、改革方案实施后股份结构变动表

                         改革前                                                              改革后
    股份类别                     股份数量（股）   持股比例（％）                     股份类别   股份数量（股）   持股比例（％）
    一、未上市流通股份合计          250,000,000            73.53   一、有限售条件的流通股合计      222,100,000            65.32
    国家股                          250,000,000                                      国家持股      222,100,000            65.32
    二、无限售条件的流通股合计       90,000,000            26.47             二、流通股份合计      117,900,000            34.68
    A股                              90,000,000                                           A股      117,900,000            34.68
    三、股份总数                    340,000,000              100                 三、股份总数      340,000,000              100

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、基本观点

    在综合考虑锦化氯碱基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排进行分析。申银万国认为在股权分置改革过程中，流通股股东的利益应得到保护。而流通股股东利益在股权分置改革中得到保护的客观标准就是流通股股东所持股份的市值在股权分置改革后未减少。

    2、计算理论依据及模型

    股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值是相等的，并且股改后流通股股东和非流通股股东持有股票的市场价值均保持不变，我们称之为均衡股价。具体公式如下：

    P1 L1＋P2 F1＝P (L1＋F1)

    同时：P1 L1＝P L2

    P2 F1＝P F2

    其中，P1 是方案实施前的流通股均价；

    L1 是方案实施前的流通股股数；

    P2是方案实施前的非流通股估值；

    F1是方案实施前的非流通股股数；

    P是方案实施后的股票理论价格；

    L2是方案实施后原流通股股东持有的股票数量；

    F2是方案实施后原非流通股股东持有的股票数量；

    3、锦化氯碱股权分置改革理论对价测算

    ①参数取值

    P1取值方案2006年1月18日前30个交易日流通股均价，为3.05元；

    L1取值方案实施前的流通股股数，为90,000,000股；

    F1取值方案实施前的非流通股股数，为250,000,000股；

    P2取值方案实施前的非流通股估值，为2.6元；

    ②方案实施前的非流通P2估值的依据

    根据阜新封闭母线有限公司受让锦化氯碱股份12,124,346股国有法人股，占总股份3.57％，股份受让价格为2.6元，以此作为非流通股的估值。

    ③方案实施后的股票理论价格：

    P＝(P1 L1＋P2 F1)/(L1＋F1)＝2.72元。

    ④方案实施后的流通权价值：

    流通权价值＝股改前流通股股数 (流通股价格－理论价格)

    ＝90,000,000 (3.05－2.72)＝29,700,000元

    ⑤流通权价值所对应的股数

    流通权价值所对应的股数＝流通权价值/方案实施后的股票理论价格

    ＝29,700,000/2.72

    ＝10,919,118股

    流通权所对应的股数即非流通股股东为获得流通权所应支付给流通

    股股东的股份数。

    ⑥理论对价安排

    理论对价数＝流通权价值所对应的股数/方案实施前流通股股数

    ＝10,919,118/90,000,000

    ＝0.121

    每10股流通股获付对价数为：理论对价数 10＝0.121 10＝1.21股。

    4、对价安排

    为充分考虑公司流通股股东利益，公司非流通股股东将向流通股股东持有的每10股流通股股票支付3.1股股票。

    5、对价安排的公允性

    锦化氯碱非流通股股东向全体流通股股东送出股份27,900,000股，相当于流通股股东每10股获得3.1股，高于上述理论计算所得的每10股送1.21股的理论对价；表明锦化氯碱本次股权分置改革方案的实施已经充分考虑了公司流通股股东的利益，对价水平合理。

    (三)非流通股股东做出的承诺事项及履约安排

    1、相关承诺

    本公司全体提议股权分置改革的非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺。除此之外，公司非流通股股东作出如下特别承诺：

    1)其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

    2)截至2006年12月31日以前，通过资产抵债方式及现金分红等方式偿还其于2005年12月31日之前占用锦化氯碱的全部资金，共计59,239万元。

    3)为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东锦化集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。阜新母线承诺在办理完毕相关过户手续后，偿还锦化集团代为垫付的对价股数，偿还垫付股数后，阜新母线将获得所持股数的流通权。

    4)非流通股股东承诺：“保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

    5)非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

    2、履约安排

    1)本次股权分置改革中，阜新母线所要支付的对价股数，由锦化集团代为垫付。阜新母线承诺在办理完毕相关过户手续后，偿还锦化集团代为垫付的对价股数，偿还垫付股数后，阜新母线将获得所持股份的流通权。

    2)由于锦化集团近年债务沉重，经营效益不佳，财务状况较为紧张，无力以现金方式偿还全部债务；锦化集团现有资产与上市公司业务关联度较高，并且处于正常经营状态。所以，锦化集团作如下安排：第一、资产抵债。拟用锦化集团所属的动力热电公司90％以上的股权抵偿上市公司债务。预计抵债额为总债务额的90％。第二、现金分红抵债。将2006年底前所有的现金分红全部用于还债。通过上述安排，锦化集团承诺将于2006年12月31日之前偿还其所占用的锦化氯碱全部资金，共计59,239万元。

    3、履约可行性

    1)若本次股改由锦化集团代阜新母线支付对价，则共计需垫付1,353,077股非流通股。锦化集团持有锦化氯碱250,000,000股股份，扣除司法冻结的30,000,000股,其中，阜新封闭母线有限公司受让股份12,124,346股，占总股本3.57％，现尚未办理股份变更手续。所以，扣除上述司法冻结的30,000,000股后，锦化集团持有220,000,000股，是有能力为阜新母线垫付对价的。

    2)锦化集团所属的动力热电公司，资产状况如下：

    (1)动力热电公司资产包括动力发电系统的资产，厂区铁路运输专用线及其设施的资产；包装容器制造装置的资产，仓储设施资产和上市公司所使用的土地资产。

    (2)上述资产目前主要是为上市公司提供服务，包括水、电、蒸汽、工业气体、铁路运输、化工产品容器制造、化工原料、产品仓储设施等，与上市公司关联度极高，且资产质量优良，截止目前无亏损记录和抵押、质押、冻解情况。

    占用资金偿还进展情况及应履行程序：

    (1)上述以资抵债目前已经启动并着手进行资产评估和财务审计。

    (2)该以资抵债事项需报中国证监会审核，国有资产管理部门批准，并提交上市公司股东大会审议。

    4、承诺事项的违约责任

    “本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”如违反承诺事项，锦化氯碱非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

    二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    1、本次提出股权分置改革动议的非流通股股东锦化化工(集团)有限责任公司，现持有公司非流通股237,875,654股，占总股本的69.96％。

    2、锦化集团持有的本公司股份司法冻结3000万股，已执行拍卖程序，受让方阜新封闭母线有限公司受让股份12,124,346股，占总股份3.57％，现尚未办理股份变更手续。

    3、除上述情况外，非流通股股东无其他无权属争议、质押、冻结情况。

    三、股权分置改革对公司治理的影响

    (一)公司董事会意见

    公司董事会认为：良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革实施后，将给公司股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，公司可以利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的基础。

    因此，公司实施股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础；同时，方案实施后A股流通股股东持有股份将增加，保护了公众投资者的合法权益，有利于公司的长远发展。

    (二)独立董事意见

    依据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为锦化化工集团氯碱股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了《公司股权分置改革说明书》，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：本次公司股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。公司进行股权分置改革符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。全体独立董事认为公司股权分置改革方案结合了公司的实际情况，兼顾了流通股股东利益和非流通股股东的利益,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段都将采取多种措施，在程序上进一步保护流通股股东的合法权益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等。

    基于上述，全体独立董事同意公司的股权分置改革方案，同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议、批准。四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)股票价格波动的风险

    由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后，公司股票二级市场走势可能较大幅度的波动，并可能对公司流通股股东利益造成影响。

    (二)关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

    本次锦化氯碱股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等)与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。

    如果本次锦化氯碱股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。

    (三)关于以资抵债无法获得通过的风险

    本次公司以资抵债需经过中国证监会审核及国有资产管理部门批准，并经公司股东大会非关联股东表决通过。所以，存在无法获得中国证监会审核通过及国有资产管理部门无法批准，以及无法获得公司股东大会非关联股东通过的可能。

    针对该风险，公司董事会将严格按照中国证监会和国有资产管理部门的要求，努力做好各项准备工作。同时，公司将积极开展于非关联股东的相关沟通工作，争取非关联股东的理解和支持。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

    1、保荐机构名称：申银万国证券股份有限公司

    注册地址：上海市常熟路171号

    邮编：200031

    法人代表人：谢平

    保荐代表人：冯震宇

    项目主办人：黄健、王宇辉

    联系电话：021-54033888

    传真：021-54047585

    2、律师事务所名称：北京隆安律师事务所沈阳分所

    注册地址：沈阳区青年大街109号沈阳凯宾斯基酒店16楼

    邮编：110014

    负责人：徐驰

    经办律师：孙宇、吴杰

    联系电话：024-22941166传真：024-22940573

    (二)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    保荐机构申银万国证券股份有限公司在公司董事会公告本说明书的前两日未持有公司的A股流通股股份，前六个月内也未买卖公司A股流通股股份。

    法律顾问隆安律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日未持有公司的A股流通股股份，前六个月内也未买卖公司A股流通股股份。

    (三)保荐意见结论

    本保荐机构认为：本次股权分置改革方案的实施符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关法律法规的相关规定，锦化氯碱非流通股股东为获取所持非流通股股份的流通权而向流通股股东执行每10股送3.1股的对价安排，高于理论对价水平，公司对价合理；另外，公司非流通股股东锦化氯碱集团承诺：“①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。”；该承诺一定程度上降低了公司流通股扩容的压力，有利于避免公司股价非理性波动，维护了流通股的利益。公司对价安排的执行方式符合相关法律法规的规定，申银万国愿意推荐锦化氯碱进行股权分置改革工作。

    (四)律师意见结论

    本所律师通过对公司提供的文件、说明、材料及有关事实的审查，认为公司符合本次股权分置改革的条件，公司目前不存在影响本次股权分置改革的重大违法、违规行为；公司的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、以及《管理办法》、《业务操作指引》、《上市规则》等相关法律法规和规章的规定，并已获得公司必要的内部批准，在目前阶段已履行了必要的法律程序；但锦化集团所持国有法人股的处分问题，尚需有关国有资产监督管理部门批准，股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过，并经交易所确认公司本次股权分置改革导致股份变动的合规性后可依法实施。