重庆长安汽车股份有限公司
住所：重庆市江北区建新东路260号
签署日期：2006 年2月8日
上市公司名称：重庆长安汽车股份有限公司
联系地址：重庆市江北区建新东路260 号
联系人：崔云江、黎军
联系电话：023-67591349
收购人名称：中国南方工业集团公司
联系地址：北京市西城区三里河路46 号
通讯地址：北京市8933 信箱
联系电话：010-68963774
董事会声明：
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；
三、除本公司部分董事在收购人处任职外(任职情况详见本报告书第二节第二条)，本公司其他董事不存在与收购相关的利益冲突。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、南方集团： 指中国南方工业集团公司
长安集团： 指长安汽车(集团)有限责任公司
南方工业： 指中国南方工业汽车股份有限公司
公司、本公司、长安汽车： 指重庆长安汽车股份有限公司
本次收购： 指南方集团将长安集团持有的本公司国有法人股850,399,200 股作为对南方工业的部分出资而致使本公司控股股东发生变化所引发的收购行为
元： 指人民币元
第一节 公司的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：重庆长安汽车股份有限公司
公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长安汽车、长安B
股票代码：000625、200625
注册地址：重庆市江北区建新东路260 号
办公地址：重庆市江北区建新东路260 号
联系人：崔云江、黎军
联系电话：023-67591349
二、公司主营业务及最近三年发展情况
公司成立于1996 年10 月，主要经营范围：汽车及汽车发动机系列产品的开发、制造和销售。公司主要产品包括长安之星系列微型客车，长安牌微型货车，长安铃木奥拓、羚羊和雨燕轿车，长安福特嘉年华、蒙迪欧和福克斯轿车，同时也制造和销售各种型号的江陵牌发动机。最近三年，公司通过新品开发、成本控制、加强管理，取得了良好的经济效益，主营业务收入和净利润水平稳步增长。
三、公司近三年主要会计数据和财务指标
项目 2005年1-9月 2004年 2003年 2002年
总资产(元) 16,696,828,230 14,692,056,820 10,908,068,247 8,702,730,473
净资产(元) 6,678,815,857 6,977,454,707 4,738,778,159 3,399,496,429
主营业务收入(元) 13,395,758,655 18,526,609,416 14,358,768,367 9,884,067,686
净利润(元) 216,516,249 1,317,299,675 1,450,675,010 834,997,465
每股收益(摊薄)(元/股) 0.13 0.81 1.18 0.68
每股净资产(元/股) 4.12 4.30 3.86 2.77
净资产收益率(全面摊薄(%)) 3.24 18.88 30.61 24.56
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.32 0.90 1.31 1.70
公司2002—2004 年年度报告及2005 年3 季度报告摘要已刊登于指定的证券报刊，全文同时登载于巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)， 刊登时间及地点如下：
刊登内容 刊登时间 刊登地点
2002年年度报告及摘要 2002年4月8日 《中国证券报》、《证券时报》、
2003年年度报告及摘要 2003年3月18日 《香港商报》、巨潮资讯网
2004年年度报告及摘要 2004年4月15日 ( https://www.cninfo.com.cn)
2005年3季度报告摘要 2005年10月27日
四、公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
五、公司的股本结构
公司已发行股本总额、股本结构如下：
六、本次收购发生前，收购人未持本公司发行在外的股份。
七、公司前十名股东名单及其持股数量、比例截止2006 年2 月6 日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例见下表：
序号 股东名称 持股数量 持股比例(%)
1 长安汽车（集团）有限责任公司 850,399,200 52.47%
2 CMBLSA RE FTIF TEMPLETONASIAN GRW FD GTI 5496 45,984,117 2.84%
3 全国社保基金一零八组合 21,501,019 1.33%
4 EMERGING MARKETS GROWTH FUND INC 16,448,057 1.01%
5 博时价值增长证券投资基金 15,228,959 0.94%
6 BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINAFOCUS FD 12,000,000 0.74%
7 TEMPLETON EMERGING MARKETSINVESTMENT TRUST 11,837,000 0.73%
8 DIT-RCM ASIAN SELECTIONS FUNDPLC 10,455,834 0.65%
9 FID INSTITUTIONAL STH EAST ASIAFD GTI 23954 10,100,000 0.62%
10 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 9,139,510 0.56%
八、本公司未持有或控制收购人的股份。
九、公司最近一次募集资金时间是2004 年，募集资金105,858 万元，截止2004年12 月31 日，已全部使用完毕。实际投资项目与承诺项目相符。以上信息已在公司2004 年年度报告中披露。
第二节 利益冲突
一、本公司和收购人的关联关系
长安集团持有本公司国有法人股850,399,200 股，占总股本的52.47%，是本公司的控股股东。
由于长安集团是收购人的全资子公司，因此收购人为本公司的实际控制人。
根据国务院国有资产监督管理委员会的批复，收购人拟将长安集团持有的本公司国有法人股850,399,200 股作为对南方工业的部分出资。完成相应的股权过户手续后， 南方工业将成为长安汽车的控股股东， 持有本公司国有法人股850,399,200股，占本公司总股本的52.47%；长安集团不再直接持有本公司的股份。
二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系
本公司董事长尹家绪先生担任收购人副总经理、党组副书记；
本公司董事徐留平先生担任收购人的副总经理、党组成员；
本公司董事邓腾江先生担任收购人财务部主任；
本公司董事王廷伟先生担任收购人资本运营部主任，在收购人全资子公司中国南方工业资产管理有限公司担任总经理；
本公司董事郭学武先生担任收购人所控股的南方集团财务有限责任公司总经
理；
本公司董事、监事在收购人全资子公司长安集团担任以下职务：
姓名 单位 职务
尹家绪 长安汽车(集团)有限责任公司 董事长
徐留平 长安汽车(集团)有限责任公司 党委书记、总裁
时玉宝 长安汽车(集团)有限责任公司 董事、党委常务副书记、工会主席
王重生 长安汽车(集团)有限责任公司 党委副书记、副总裁
马军 长安汽车(集团)有限责任公司 副总裁
曹东平 长安汽车(集团)有限责任公司 财务部部长
除上述之外，本公司董事、监事、高级管理人员未在收购人及其关联企业担任任何职务。
三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份。
四、在收购报告书公告之日本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票的情况如下：
姓名 职务 持股数
尹家绪 董事长 5,040
赵鲁川 董事 5,040
王重生 董事 5,040
周夏英 监事 6,606
彭明庚 监事 5,040
以上人员于最近六个月无交易本公司股票的记录。除上述外，本公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股份。
五、本公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突
虽然董事会未对本次收购做任何独立的调查，但仅就董事会所了解的情况，除本节披露的本公司董事、监事在收购人处任职外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
六、本公司不存在下列情况：
㈠本公司的董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
㈡本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次收购结果；
㈢本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
㈣ 除前述本公司部分董事在收购人处任职外，本公司的董事与收购人( 包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
本公司董事会现将本次收购可能对公司产生的影响发表意见，并做出说明。
一、本公司董事会未对收购人、收购意图、后续计划进行任何其他独立的调查，仅根据收购人公告的《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书摘要》的内容，报告有关情况如下：
㈠收购人简介
名称：中国南方工业集团公司
注册地：北京市西城区三里河路46 号
法定代表人：徐斌
注册资本：1,264,521 万元
企业法人营业执照注册号：1000001003193
企业法人组织机构代码：71092604-3
企业类型：全民所有制企业
主要经营范围：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、货物的仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。
经营期限：长期
税务登记号：京国税西字110102710926043
邮编：100089
电话：010-68963774
传真：010-68962991
㈡收购意图
本次收购是由于南方集团拟将长安集团持有的本公司国有法人股850,399,200股作为对南方工业的部分出资所引发，以通过有关重组使南方工业在中国汽车市场的长期发展和壮大，以惠及所有股东及社会。
㈢后续计划
仅根据南方集团提供的《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书摘要》， 收购人目前没有在本次收购完成后继续购买公司股份的计划；收购人不会对公司的主营业务进行改变或作重大调整；收购人没有对公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；收购人目前不会对公司的组织结构做出重大调整；收购人与其他股东之间尚无对长安汽车其他资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。
在本次收购中，收购人尚未制订会对长安汽车产生重大影响的计划。
二、截止公告日，除因公司正常生产经营所需而与收购人及其关联企业存在关联交易外，收购人及其关联企业不存在未清偿对本公司的负债或者其他损害本公司的利益的情况。该等关联交易公司均已在定期报告予以披露。
未发现本次收购存在损害公司其他股东，尤其是中小股东合法权益的情况。
第四节 重大合同和交易事项
除本公司已进行公开信息披露的事项之外，本公司及关联方在公司收购发生前24 个月内未发生对公司收购产生重大影响的下列事件：
㈠本公司未订立与本次收购相关的对本公司有重大影响的合同；㈡本公司未进行资产重组，也无其他重大资产处置、投资等行为；㈢第三方未对本公司的股份以要约或其他方式进行收购，本公司也未对其他公司的股份进行收购。
第五节 其他
董事会声明：
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施， 向公司的控股股东长安集团及收购人查询并了解了上述公告的有关事实。
董事会承诺，基于董事会从上述两方了解的情况， 本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
董事长：尹家绪 董事： 徐留平 董事： 张宝林
董事： 邓腾江 董事： 王廷伟 董事： 王重生
董事： 郭学武 董事： 马军 董事： 崔云江
独立董事：郭孔辉 独立董事：文宗瑜 独立董事：夏冬林
独立董事：高志凯 独立董事：刘伟
第六节 备查文件
一、《重庆长安汽车股份有限公司章程》；
二、南方集团、长安集团签署的《股权无偿划转协议》；
三、《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书摘要》。
本董事会报告全文及上述备查文件置备于公司董事会办公室。
重庆长安汽车股份有限公司
董事会
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