本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据本公司2006 年第一次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议审议通过的《安信信托投资股份有限公司重大资产置换及股权分置改革方案》，截止2006年2 月8 日，本公司与重组方上海国之杰投资发展有限公司已将国之杰持有的评估价值为329,154,597.40 元的资产以及国之杰对安信信托的债权103,222,513.64元，合计432,377,111.04 元与安信信托账面值为432,139,849.61 元的资产进行了置换，交割手续已经办理完毕，相关的法律手续已经办理完毕，资产置换方案实施完毕。

    北京君泽君律师事务所对实施结果出具法律意见，认为：“本次重大资产置换符合《公司法》及相关法律法规的规定，交易双方为完成本次资产置换已履行了必要的法律手续，所置换资产已实现交割，本次重大资产置换已实施完毕。”

    根据股改说明书，国之杰拟受让鞍山财政持有的国有股权，目前转让手续尚在审批中。

    特此公告。

    北京市君泽君律师事务所关于安信信托投资股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书

    致：安信信托投资股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受安信信托投资股份有限公司(以下简称“安信信托”)的委托，担任安信信托与上海国之杰投资发展有限公司(以下简称“国之杰”)重大资产置换的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》[证监公司字(2001)105 号](以下简称“《通知》”)及其他有关规定，为本次重大资产置换实施结果出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生的事实发表法律意见。安信信托已向本所保证提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或单位出具的证明文件。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了审查，现就本次重大资产置换的实施结果发表法律意见如下：

    一、本次重大资产置换的批准

    1、安信信托与国之杰的本次资产置换已获得中国证监会以证监公司字[2005]139 号《关于安信信托投资股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准。

    2、2006 年1 月9 日，安信信托召开了公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过了《安信信托投资股份有限公司重大资产置换及股权分置改革的议案》。经本所律师核查，该次股东大会暨相关股东会议的决议合北京市君泽君律师事务所 资产置换实施结果法律意见书法、有效。

    经本所律师核查，安信信托本次重大资产置换已取得了全部必要的批准。

    二、置入资产的交割情况

    根据安信信托与国之杰签订的《资产置换协议》，置入安信信托的资产是银晨网讯科技有限公司(以下简称“银晨网讯”)74.0488%的股权和上海假日百货商厦(以下简称“假日百货”)第六层和第七层的商业房产。

    安信信托和国之杰已就银晨网讯74.0488%股权转让事宜依法办理了工商变更登记手续，国之杰持有的上述股权已过户至安信信托名下。

    安信信托和国之杰已就假日百货第六层和第七层的商业房产转让事宜依法办理了过户登记手续，国之杰拥有的上述房产已过户至安信信托名下。

    综上所述，本所律师认为，安信信托和国之杰已就置入安信信托的资产办理完交割手续。

    三、置出资产的交割情况

    根据安信信托与国之杰签订的《资产转让协议》，置出安信信托的资产包括资产和负债。资产包括应收账款、其他应收款、信托贷款、长期股权投资、无形资产；负债为安信信托对国之杰的其他应付款。

    置出安信信托的资产中包括上海假日百货有限公司95%的股权，安信信托和国之杰已就上述股权转让事宜依法办理了工商变更登记手续，安信信托持有的上述股权已过户至国之杰名下。

    安信信托与国之杰已签订了《资产处置信托合同》，国之杰将除上海假日百货有限公司95%股权外的其他置出安信信托的资产信托给安信信托，由安信信托以其名义进行管理和处分，并将所得全部赠与安信信托。根据《资产置换协议》的约定，信托资产需由安信信托交割过户到国之杰名下；根据信托的要求，标的资产需再由国之杰交割过户至安信信托名下。双方同意，由安信信托继续持有标的资产，视为资产置换环节和设立信托环节的交割过户手续均已办理完毕。

    安信信托与国之杰签订了《债务交割单》，安信信托已将用于置换的负债的北京市君泽君律师事务所 资产置换实施结果法律意见书书面资料交付给国之杰，国之杰同时为该等负债的债权人，其对《资产置换协议》的签署可视为债权人同意该等债务转移事宜，该等负债已实现交割。

    综上所述，本所律师认为，安信信托和国之杰已就置出安信信托的资产办理完交割手续。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次重大资产置换符合《公司法》及相关法律法规的规定，交易双方为完成本次资产置换已履行了必要的法律手续，所置换资产已实现交割，本次重大资产置换已实施完毕。

    北京市君泽君律师事务所 资产置换实施结果法律意见书