连日来,针对银广夏股改与民事赔偿联动问题,本报约请有关法律专家作了连续分析,今天,编者约请两位投资者,请他们谈谈对于这一问题的看法。

　　如何完善银广夏股改方案

　　皮海洲

　　作为一家问题公司,特别是一家背负着巨额诉讼包袱的问题公司,*ST广夏(下称银广夏)股改方案一经露面,便受到了市场特别是那些起诉银广夏虚假陈述案的投资者的极大关注。

　　应该说,银广夏把股改与民事赔偿联动起来的做法是值得肯定的。不过,就银广夏的股改方案来看,还存在几个问题需要正视。

　　第一,

　　对民事赔偿并无具体的协商方案,没有解决问题的具体方法。股改方案只是强调在股改方案通过后30日内协商谈判,但能否保证问题解决,保证诉讼的投资者得到赔偿,却始终是个未知数。

　　第二,

　　重股改而轻赔偿。表现之一,是先通过股改方案再着手民事赔偿的协调谈判问题。表现之二,将公司为数不多的一点公积金用于支付流通股股东的对价,以获取非流通股的流通权；而对于中小股民民事赔偿的资金来源,股改方案里却未点明。

　　第三,面对股改与民事赔偿,非流通股股东并没有表现出足够的诚意。一方面是支付给流通股股东的股改对价动用的不是非流通股股东的持股,而是公司的公积金；另一方面,追加对价的股份总数最大值为3934万股,这也就是非流通股股东为股改和民事赔偿案买单的最大值了,而此举却意味着民事赔偿谈判的失败,意味着银广夏投资者将要共同承担1.7585亿元的民事赔偿损失。因此,对于银广夏的股改方案,在把股改与民事赔偿联动起来的做法上,还是存在着明显的不足。

　　那么,如果完善银广夏的股改方案,使其把股改与民事赔偿切实联动起来,达到既解决了民事赔偿问题,又完成了股改任务的目的呢?为此,笔者提出这样几点建议:

　　首先,在指导思想上,应将股改与民事赔偿并重,甚至重视民事赔偿要甚过重视股改。毕竟民事赔偿问题不解决,银广夏的生存问题就存在巨大的隐患,在这种情况下,股改也就存在着巨大的隐患,是没有多少实际意义的。

　　其次,在民事赔偿的处理上,可采取资本公积金转增股本的方案,将这些新转增的股本赔付给参与诉讼的投资者。目前银广夏拥有的资本公积金数为2.18亿元,银广夏股票(相关:理财 财经)在二级市场的股价为1.50元左右。因此,可将其中的1.18亿元公积金转增为股份,赔付给参与诉讼的投资者。股价缩水部分可视同是这部分投资者的一种利益折让。

　　其三,在股改问题上,非流通股股东应承担起向流通股股东赠送股份的重任,包括参与诉讼的投资者通过民事赔偿所获得的股份,都应一并获得非流通股股东所给予的对价。当然,作为非流通股股东也可通过向公司注入优质资产的方式来解决对价问题。这对于公司的生存与发展也许更有实际意义。

　　积极重组是解决赔偿的关键

　　陈悦

　　1月25日,*ST广夏(下称银广夏)发布了股权分置改革要点,拉开民事赔偿诉讼类上市公司的股改大幕。资料显示,2004年8月15日银广夏虚假陈述证券(相关:理财 财经)民事赔偿案的诉讼时效正式到期,银川市中院共受理案件103件,涉案总标的约1.806亿元,涉及投资者共计800余人。截至目前,此案除了2004年12月28日审理并宣判的柏松华诉银广夏案外,其他102件案件无一例开庭。由于公司股改方案的具体内容尚不明朗,使得这批原告投资者担心股改会让他们的索赔遥遥无期。

　　这就涉及到未解决民事赔偿的上市公司是否适合先行股改的问题。有关人士认为,将小股民证券民事赔偿案的解决方案可以纳入股改,与原告投资者很好地进行沟通、协商、谈判,在股改中解决民事赔偿问题。但问题的复杂性在于,有些索赔的小股东已经抛掉了*ST广夏的股票,不再是公司的流通股股东,还持有公司股票的,能够在股改沟通中通过沟通协商及谈判解决,但已经抛掉股票的股东连股东大会都没资格参加了,如何再通过股改来谈判,那么即便控股股东若能够及时在股改方案修改定稿前,把解决方案包含其中,恐也无法全部解决民事赔偿案。

　　其实银广夏虚假陈述证券民事赔偿案的核心问题在于法院应尽早把受理案件均开庭进行审理,只受理而不审理,银广夏公司在没有公开判决结果的情况下,如何单方面计算有关赔偿金额呢?没有最终判决结果出来,在股改中解决问题缺少依据。显然对没有进行索赔的其他股东不公正。最简单而行之有效的办法就是交易所或监管机构制订一些临时性过渡规则,没有解决好证券民事赔偿诉讼的公司不能进行股改,等问题得到清理完满解决后,才具备股改资格。这实际上就是一种倒逼机制,你控股股东想套现,先把此前的遗留问题解决了。同时更为关键的问题是控股股东要积极寻求重组,获得优质资产或置换部分股权来筹措赔偿资金,否则,即便索赔者最终胜诉,也将面临拿不到赔偿款的尴尬。

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(责任编辑：郭玉明)