本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京三元食品股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十九次会议于2006年2月8日以通讯方式召开。公司董事会成员9名,参与议案审议的董事9人。本次董事会于2006年1月27日以传真方式发出会议通知,会议的召开和程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    会议审议通过了《关于转让公司持有的上海三元全佳乳业有限公司股权的议案》：

    同意公司及公司全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司("澳洲三元经贸")与京泰百鑫有限公司("京泰百鑫")签署《股权转让协议》,分别向京泰百鑫转让其持有的上海三元全佳乳业有限公司("三元全佳")75%和3.139%的股权。转让后京泰百鑫全资持有三元全佳100%的股权,公司及澳洲三元经贸不再持有三元全佳的股权。

    由于京泰百鑫为公司实际控制人北京三元集团有限责任公司("三元集团")的全资子公司,因此构成关联交易,有关详细情况请参阅公司2006－003号《关于公司出售上海三元全佳乳业有限公司股权的关联交易公告》。

    由于董事包宗业先生、张福平先生和郑立明先生在三元集团任职,董事钮立平先生和王京女士为公司大股东北京企业(食品)有限公司委派,北京企业(食品)有限公司为三元集团的控股子公司,因此上述五名董事为关联董事,回避本项议案的表决。

    公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可,并对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票,回避5票。

    北京三元食品股份有限公司

    2006年2月8日