本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆渝开发股份有限公司(以下简称本公司)于2005 年10 月22 日正式披露了《股改说明书》，本公司股改方案经2005 年11 月24 日召开的公司2005 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。公司在股改方案中明确“对价安排实施后公司获得资金的使用计划”为“对价安排完成后，公司获得的1.0226亿元现金将仅限于用作设立一家投资公司(公司持股比例在80%以上)的资本金，拟用于收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施资产经营权，实施前应当根据《公司章程》等履行必要的决策程序”。本公司据此于2005 年12 月29日与重庆诚投路桥管理有限公司和重庆渝开发物业管理有限公司签订《出资协议书》，共同出资设立了重庆道金投资有限公司(详公司2006 年1 月12 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《关于对外投资的公告》)。

    一、 关联交易概述

    2006 年1 月27 日公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于收购石黄隧道20 年期收费经营权的议案》。2006 年1 月27 日重庆道金投资有限公司(以下简称道金投资公司)与重庆市城市建设投资公司(以下简称城投公司)签订了《石黄隧道收费经营权转让协议》。

    鉴于本公司系道金投资公司的控股股东(持有股份95%)，城投公司系本公司的控股股东(持有股份52.29%),道金投资公司收购城投公司石黄隧道20 年期收费经营权交易已构成关联交易,关联董事华渝生、张玉昌、粟志光和刘永贤均按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，在董事会审议该议案时均回避了对该议案的表决。

    公司独立董事对该收购资产暨关联交易事项发表了独立意见。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购资产暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次交易属于本公司股权分置改革方案中不可或缺的一部分，已经重庆市人民政府渝府(2005)233 号文和重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产(2005)189 号文批准。

    二、 交易各方当事人介绍

    1、重庆市城市建设投资公司(持有本公司股份52.29%)，法定代表人：华渝生，成立日期：1994年03月08日，注册资本：200,000万元，注册地址：重庆市渝中区人民路123-1号蒲田大厦8楼，经济性质：国有经济，经营方式：服务，经营范围主营：城市建设投资。

    2、重庆道金投资有限公司(本公司持股95%)，法定代表人：罗宇星，成立日期：2006 年01 月13 日，注册资本：12,000 万元，注册地址：重庆市江北区建新东路54 号白云大厦21 楼，经济范围：利用自有资金从事企业项目投资(国家有专项规定需许可审批的项目除外)。

    三、 关联交易的基本情况

    本次道金投资公司系购买城投公司石黄隧道的收费经营权。石黄隧道状况为：石黄隧道工程穿越渝中区，连接石板坡立交桥和黄花园立交桥，双洞4 车道，西洞长985 米，东洞长945 米，设计日通车能力为5 万辆。

    四、 关联交易合同的主要内容及定价政策

    1、交易合同双方名称：重庆市城市建设投资公司和重庆道金投资有限公司。

    2、交易标的：石黄隧道20 年期收费经营权。协议约定的期限届满后，收费经营权由城投公司收回。

    3、交易价格：石黄隧道20 年期收费经营权经具有证券从业资格的重庆康华会计师事务所评估，并出具《资产评估报告书》[重康会评报字(2005)第154 号]，评估确定公允市价为50,032 万元。协议双方据此约定转让价格为人民币伍亿元整。

    4、协议付款方式：转让金在协议生效后90 日内支付。

    5、协议生效条件：协议须经本公司股东大会审议批准。

    五、 进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

    道金投资公司与城投公司进行的本次石黄隧道20 年期收费经营权转让暨关联交易，已获得重庆市人民政府渝府(2005)233 号文和重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产(2005)189 号文批准。本次交易标的物为石黄隧道20 年期收费经营权。石黄隧道于2000 年建成当年开始收费，2003 年重庆路桥收费改革，自该年起，由政府委托城投公司对重庆市主城区“九桥一隧”实行统一收费，石黄隧道自该年起产生的收益随即并入“路桥收费总帐户”，自此难以单独准确划分该隧道产生的收益。

    根据《重庆市国有监督管理委员会关于渝开发股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》(渝国资产[2005]189 号)文件及重庆康华会计师事务所评估报告[重康会评报字(2005)第154 号]。石黄隧道20 年期收费经营权评估市价为50,032 万元。经城投公司与道金投资公司协商议定，并报重庆市国资委批准，本次交易价格为5 亿元，并确定收费持续期为20 年，即每年由城投公司向石黄隧道20 年收费经营权拥有方(道金投资公司)支付不低于本次交易价格10%的经营收益。

    本次交易完成后，按照重庆市通常的做法，城投公司与道金投资公司将签订租赁合同，由城投公司向道金投资公司租赁石黄隧道20 年期收费经营权，道金投资公司最终以租金的形式实现投资收益。

    本公司董事会据此预测，道金投资公司在石黄隧道20 年收费(经营权)期内将获得长期稳定回报。本次交易将有利于公司业务范围的拓展，经营状况和财务状况的有效改善,有利于公司可持续经营和长远发展，有利于全体股东利益的原则。

    六、 独立董事意见

    公司独立董事张孝友、许明月、罗宪平，基于独立判断的原则，对本次关联交易事项发表独立意见如下：

    1、关于决议表决程序

    由于公司控股(持股95%)道金投资，重庆市城市建设投资公司系公司控股股东(持股52.29%)，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的四名公司董事华渝生、张玉昌、粟志光和刘永贤均回避了对该项议案表决。

    决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    2、关于交易的公平性

    道金投资与城投公司进行的本次石黄隧道20 年期收费经营权转让暨关联交易，公司聘请了有证券从业资格的中介机构进行了评估，交易价格合理，公允，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的根本利益。

    3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

    道金投资收购石黄隧道20 年期收费经营权，将有效地改善公司的经营状况和财务状况，有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益。

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    4、我们认为，本次收购石黄隧道20 年期收费经营权暨关联交易事项符合“公开、公平、公正”的原则。我们对该事项表示同意。

    七、 备查文件目录

    1、《公司股改说明书》

    2、《公司第四届董事会第五十三次会议决议》

    3、《公司独立董事意见》

    4、《石黄隧道收费经营权转让协议》

    5、《资产评估报告书》[重康会评报字(2005)第154 号]

    6、重庆市人民政府渝府(2005)233 号文

    7、重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产(2005)189 号文

    特此公告