本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006 年2 月7 日星期二上午9：00 在本公司九楼会议室召开。公司证券部于2006 年1 月23 日以传真和电子邮件的方式通知了全体董事，会议应到董事9 名，实到董事7 名，董事王凡先生因事未能出席会议授权委托副董事长姚海星女士代为行使表决权，独立董事张宏久先生因出国未能出席会议，放弃表决权，公司的4 名监事列席了会议。会议由董事长刘芝旭先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经审议通过了关于更换公司董事的议案，同意徐成华先生、王凡先生辞去公司董事职务，并对徐成华先生、王凡先生在任职期间所做的工作表示感谢。董事会同意补选张懿宸先生、殷可先生为公司第三届董事会董事，该议案尚需提请2005 年度股东大会审议通过。表决情况：同意8 票；反对0 票；弃权1 票。

    特此公告。

    附件1：

    中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司独立董事对公司董事会更换公司部分董事发表独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，作为中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)现任的独立董事，对公司董事会更换公司部分董事发表独立意见如下：

    公司董事徐成华先生、王凡先生于2006 年1 月26 日提出辞去中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事职务。两位董事在任职期间能够勤勉尽责、恪尽职守，为公司的重大决策做出了应有贡献，独立董事高闯、王萍对徐成华先生、王凡先生两位董事在在职期间的工作给予充分的肯定。

    根据中信信托投资有限责任公司(以下简称"中信信托")与CITIC CapitalShopwell Investment Limited(以下简称"中信百货")签定的《股权转让协议》，由中信信托向公司董事会推荐张懿宸先生、殷可先生为公司董事候选人。我们认为，上述两位董事候选人的提名程序及任职资格与条件均符合有关法律、法规及《中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会提名上述各位人士作为公司董事候选人并提交下一次股东大会选举产生。

    附件2：

    张懿宸先生简历

    毕业于美国麻省理工学院，持有计算机科学工程学士学位，拥有超过15 年投资银行经验，尤其专长于债券资本市场、股票及资金管理。曾工作于GreenwichCapital Markets、Bank of Tokyo Securities (New York)、Springfield FinancialAdvisory Limited 及于美林证券(亚太区)担任董事总经理一职。二零零零年三月加盟中信泰富有限公司担任执行董事及担任CITIC Pacific Communications Limited总裁。现任中信资本市场控股有限公司的董事及行政总裁。

    殷可先生

    现任中信资本副行政总裁，毕业于中国浙江大学，持有经济学硕士学位，拥有超过十五年证券金融经验。

    一九九零年至一九九二年，参与筹建深圳证券交易所。一九九二年筹建深圳投资基金管理公司并发行了第一只上市的证券投资基金。自—九九三年始，筹建君安证券有限公司，并先后担任副总裁和执行董事。一九九八年至一九九九年，担任君安证券公司负责人并任国泰君安合并工作委员会副主任。二零零零年至二零零二年，任联合证券有限公司董事兼总裁。二零零二年十月始，加盟中信资本市场控股有限公司任副行政总裁。

    殷可先后为深圳证券业协会常务理事，中国证券业协会理事，中国科技金融学会风险投资专业委员会副主任。目前拥有香港证券从业专业资格。