特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ● 交易内容：本公司拟以3200万元的价格转让本公司持有的奉节三峡水利电力有限责任公司(以下简称：奉节公司)的全部出资(奉节公司注册资本3500万元,本公司持股比例为91.43%)给重庆市万州电力总公司(以下简称：受让方)。

    ● 本次交易不构成关联交易。

    ● 转让奉节公司的出资是为了顺应重庆市电力体制改革,解决因奉节公司经营环境变化而调整对外投资和降低经营亏损的需要,但对公司债权的回收和电力主业规模有一定影响,本次转让公司将预计损失490余万元。

    ● 本次交易尚需经重庆市万州区国有资产监督管理委员会(或重庆市万州区人民政府)和本公司董事会及股东大会批准。

    一、交易概述

    本公司与受让方于2006年2月9日在重庆市万州区签署《资产转让协议》,

    本公司拟以3200万元的价格向受让方转让持有的本公司控股子公司奉节公司的全部出资(奉节公司注册资本3,500万元,本公司持股比例为91.43%),本次交易不构成关联交易。

    本次交易尚需经重庆市万州区国有资产监督管理委员会(或重庆市万州区人民政府)和本公司董事会及股东大会批准。

    二、交易对方情况介绍

    重庆市万州电力总公司系国有独资企业,注册资本1,144.8万元,注册地点：重庆市万州区白岩路200号,法定代表人：汉青初,税务登记证号码：地税字50010120790076X号,公司主营:发电、工程技术咨询服务。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系,其最近五年之内也未受过与证券市场相关的行政处罚。

    三、交易标的基本情况

    1、标的名称：本公司所持有的奉节公司的全部出资,即3,200万元出资额。

    2、标的权属：该标的无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。2000年6月28日本公司经股东大会批准以3,416.54万元价格收购了本公司第一大股东重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司所持有的奉节公司91.43%的股权,收购完成后,本公司为奉节公司第一大股东。该公司其他股东为：奉节县国资局出资2.86%,奉节三峡水利职工持股会出资5.71%。截止目前,其他股东尚未就该出资额转让优先受让权作出决定。

    3、奉节公司基本情况：奉节公司为根据中华人民共和国法律合法存续的有限责任公司,公司于1998年7月设立,注册资本：3,500万元,注册地址：重庆市奉节县永安镇夔州路306号,法定代表人：姜孝安,经营范围：电力生产、供应、批发、零售水电物资、建筑材料。

    4、本公司不存在为奉节公司提供担保、委托该公司理财事项；截止目前,奉节公司占用本公司资金983万余元,对此,本公司将积极采取措施予以追偿。

    受本公司委托,具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所对奉节公司进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(重天健审【2005】334号),截止2005年11月30日,奉节公司总资产17,795万元,负债14,680万元,应收款项5,333万元,或有事项总额60万元,净资产3,115万元,2005年1-11月主营业务利润2,229万元,净利润为-316万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本公司与受让方于2006年2月9日在重庆市万州区签署《资产转让协议》,本公司以3,200万元的价格向受让方转让持有的奉节公司的全部出资,即3,200万元出资额,受让方一次性将转让价款划到重庆市发改委指定并由双方参与管理的账户,待上述协议生效后2日内划入本公司指定的账户；该协议尚需经重庆市万州区国有资产监督管理委员会(或重庆市万州区人民政府)和本公司董事会及股东大会批准后方能生效；如一方或双方不能获得协议所约定的批准,则双方互不追究任何责任,受让方划到重庆市发改委指定并由双方参与管理的账户的资金返还该公司。

    2、定价情况：双方以截止2005年11月30日,经具证券从业资格的重庆天健会计师事务所审计的奉节公司净资产为作价基础,协议确定的转让价格。

    3、重庆市万州电力总公司支付能力的说明:

    重庆市万州电力总公司财务状况:截止2004年12月31日,该公司总资产191,419,300.66元,负债81,747,160.22元,净资产109,672,140.44元；截止2005年12月31日,该公司总资产 15,262万元,负债6,367万元,净资产8,895万元,净利润-3,401万元。

    重庆市政府为推进奉节县电力体制改革,正通过一定途径解决该出资额转让资金问题。为规避风险,本公司在协议中约定,受让方需一次性将转让价款划到重庆市发改委指定并由双方参与管理的账户。本公司董事会及股东大会在受让方将转让价款按上述约定划入指定账户后方审议该议案。

    五、转让的目的和对公司的影响

    此次出资额转让是为了顺应重庆市电力体制改革,解决因奉节公司经营环境变化而调整对外投资和降低经营亏损的需要,以利于切实维护广大投资者利益。

    本次出资额转让公司将预计损失490余万元。转让出资完成后,本公司将退出奉节县电力市场,对本公司电力主业规模和债权的回收有一定的影响。

    六、备查文件目录

    1、《资产转让协议》；

    2、截止2005年11月30日奉节公司的财务会计报表；

    3、《审计报告》(重天健审【2005】334号)及会计师事务所的证券从业资格证书。

    特此公告

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二00六年二月十日