保荐机构

    签署日期：二00 六年二月十日

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

    本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    董事会声明

    1、截止本说明书签署日，本公司非流通股股东天方集团、造纸厂、飞龙房地产公司一致同意参加本次股权分置改革。提出股权分置改革动议的非流通股股东合并持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    2、根据天方集团与日本住友及住友中国2005 年4 月8 日签订的《股份购买协议》，日本住友与住友中国分别购买公司6,720 万股和1,680 万股的股份，共计8,400 万股，占公司总股本的20%。该项股份转让，已获得国务院国资委及商务部的批准，目前正在办理过户。日本住友及住友中国已与其他非流通股股东共同签订以其登记成为天方药业的股东为生效条件的股权分置改革协议，将参与本次股权分置改革。

    3、截止本说明书签署日，本公司的非流通股股东液化公司、佳梦燃气公司因身份存在暇疵，无法对参加本次股权分置改革表示意见。为了使股权分置改革顺利进行，天方集团同意对液化公司、佳梦燃气公司应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，液化公司、佳梦燃气公司如需通过证券交易所交易出售原非流通股股份，应当向天方集团偿还代为垫付的对价安排的股份，或者取得天方集团的同意。

    特别提示

    4、天方集团持有的非流通股股份为国有法人股。本次股权分置改革方案中，天方集团执行的对价安排以及为液化公司、佳梦燃气公司应执行的对价安排代为垫付的行为，尚需国有资产管理部门的审核批准。

    5、日本住友及住友中国受让本公司的股份已获得国家有关部门的批准，公司将变更为外商投资企业。根据股权分置的有关规定，本次股权分置改革导致公司股权变更的事项需要获得商务部的批准，并在获得商务部批复后才能实施本次股权分置改革方案。

    6、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于跟股权分置实施日尚有一定的时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

    一、对价的安排

    本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东作出的对价安排为：(1)非流通股股东日本住友和住友中国向实施股权登记日在册的流通股股东支付现金2,436.00 万元，每持有10 股流通股的股东将获得2.03 元现金；(2)在此基础上，其他非流通股股东向实施股权登记日在册的流通股股东支付2,678.4 万股股票，每持有10 股流通股的股东将获得2.232 股股票。在支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的特别承诺事项

    1、本公司非流通股股东天方集团承诺：在符合减持比例限制的前提下，控股股东最低持股比例不低于25%。

    2、为保证本次股权分置改革的顺利实施，天方集团还承诺：若在本方案实施日，日本住友和中国住友未能登记成为天方药业的股东，天方集团将支付日本住友和中国住友所作出的对价安排。

    重要内容提示

    3、天方集团将对因身份存在暇疵而无法明确表示参与本次股权分改革的非流通股股东液化公司和佳梦燃气应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，液化公司、佳梦燃气公司如需通过证券交易所交易出售原非流通股股份，应当向天方集团偿还代为垫付的对价安排的股份，或者取得天方集团的同意。

    三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、股权登记日：2006 年3 月3 日

    2、现场会议召开日：2006 年3 月17 日

    3、网络投票时间：2006 年3 月15 日、2006 年3 月16 日、2006 年3 月17日的9:30 至11:30、13:00 至15:00

    四、本次改革相关证券的停牌和复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006 年2 月13 日起停牌，最晚于2006年2 月23 日起复牌，此段时期为股东沟通期；

    2、本公司董事会将于2006 年2 月22 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

    3、本公司董事会将申请从相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 0396-3823517

    传 真： 0396-3815761

    电子信箱： stock@topfond.com

    公司网址： https://www.topfond.com

    证券交易所网站： https://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)方案概述

    天方药业非流通股股东通过向天方药业流通股股东支付一定的对价，以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日，天方药业非流通股股东所持天方药业的股份即获得流通权。本方案的实施并不会影响天方药业的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

    1、对价安排的形式、数量

    公司全体非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一定的对价安排：

    (1)、日本住友与住友中国向流通股股东送现金24,360,000 元，流通股股东每10 股获送现金2.03 元。

    (2)在上述的基础上，其他非流通股股东还向流通股股东送股票26，784,000股，流通股股东每10 股获送2.232 股。

    通过上述对价安排，流通股股东每10 股获送2.03 元现金和2.232 股股票。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于股权分置改革实施日，流通股股东获送的现金与股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的余股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    对于因为身份存在暇疵而无法对参加股权分置改革表示意见的非流通股股东液化公司和佳梦燃气所应执行的对价安排，由天方集团代为垫付。

    3、执行对价安排的情况表

                                         方案实施前                           本次执行对价安排                              方案实施后(股)
    股东名称                      持股数(股)   占总股本的比例   执行对价安排送股数(股)   执行对价安排的现金金额(元)    持股数(股)   占总股本的比例
    河南省天方药业集团公司       214,721,638           51.12%               26,700,227                            -   188,021,411           44.77%
    住友商事株式会社              67,200,000           16.00%                        -                    19,488,00    67,200,000           16.00%
    住友商事(中国)有限公司        16,800,000            4.00%                        -                    4,872,000    16,800,000            4.00%
    驻马店市第一造纸厂               374,204            0.09%                   46,401                            -       327,803            0.08%
    驻马店市液化公司                 301,386            0.07%                        -                            -       301,386            0.07%
    驻马店市佳梦燃气具有限公司       301,386            0.07%                        -                            -       301,386            0.07%
    驻马店市飞龙房地产综合开发
    有限公司                         301,386            0.07%                   37,372                            -       264,014            0.06%
    合计                         300,000,000           71.43%               26,784,000                   24,360,000   273,216,000           65.05%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    执行对价安排后，公司持股5%以上的非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：

    股东名称                               占总股本比例         可上市流通时间     承诺限售条件
    河南省天方药业集团公司                     不超过5%   G+12个月后的12个月内
                                              不超过10%   G+12个月后的24个月内             无
    住友商事株式会社                           不超过5%   G+12个月后的12个月内
                                              不超过10%   G+12个月后的24个月内             无
    住友商事(中国)有限公司                        4.00%             G+12个月后             无
    驻马店市第一造纸厂                            0.08%             G+12个月后             无
    驻马店市液化公司                              0.07%             G+12个月后             无
    驻马店市佳梦燃气具有限
    公司                                          0.07%             G+12个月后             无
    驻马店市飞龙房地产综合
    开发有限公司                                  0.06%             G+12个月后             无

    注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

    5、改革方案实施后股份结构变动表(单位：万股)

    股份类别                    变动前       变动数      变动后
    非流通股合计             30,000.00   -30,000.00           0
    有限售条件的流通股合计                27,321.60   27,321.60
    无限售条件的流通股合计   12,000.00     2,678.40   14,678.40
    股份总额                 42,000.00            0   42,000.00

    6、对未明确表示同意股改的非流通股股东所持有股份的处理办法

    天方集团同意在天方药业股权分置改革方案实施对价安排时，对因身份存在暇疵而无法明确表示参与本次股权分置改革的两个非流通股股东液化公司和佳梦燃气代为先行垫付其应执行的对价安排。同时，天方集团表示，对于代为垫付对价安排的股东，天方集团保留日后追偿代为支付的对价股份的权利，且该等股东所持股份的流通须获得天方集团同意。在代为垫付对价安排后，天方集团将通过如下方式保障自身权益：

    (1)行使追偿权

    天方集团将根据股权分置改革相关法律法规及本次股权分置改革方案，与其代为垫付对价安排的股东、相关质权人、法院或清算组等相关当事人达成一致，并协商证券交易所及登记结算公司，尽快将代为垫付的股份划转至天方集团名下。

    (2)协议收购

    天方集团将通过协议收购的方式收购其代为垫付对价安排的股东所持天方药业的股份，收购价格将考虑代为支付股份的相关成本。

    7、需要说明的其他事项

    (1)为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益相结合，驻马店市国资委在天方药业完成股权分置改革工作后，将按照国家、河南省和驻马店市政府有关规定对天方药业高管人员实施股权激励计划。具体的股权激励计划与措施将由公司董事会拟定，并报请有权部门批准后实施。

    (2)日本住友和住友中国分别购买天方药业6,720 万股和1,680 万股股份，共计8,400 万股，占公司总股本的20%，目前正在办理股份过户。

    日本住友和住友中国与其他非流通股股东签署了以本次所转让的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记成为天方药业的非流通股股东为生效条件股权分置改革的协议书，日本住友和住友中国为了保证其持有天方药业20%的股份不变，承诺以现金方式支付其相应的对价。

    为了保证本次股权分置改革顺利进行，天方集团还特别承诺：如果在本股权分置改革方案实施日，日本住友和中国住友未能登记成为天方药业的股东，天方集团将支付日本住友和中国住友所作出的对价安排。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    根据成熟市场市盈率法的测算，并综合考虑天方药业的历史股价走势、盈利状况、成长能力、管理能力、经营能力等因素，保荐机构金元证券股份有限公司认为天方药业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、本公司控股股东天方集团特别承诺如下：

    (1)在符合减持比例限制的前提下(非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%)，天方集团通过二级市场减持后对天方药业的最低持股比例为25%。

    (2)如果在实施本次股权分置改革方案实施日，日本住友和中国住友未能登记成为天方药业的股东，天方集团将支付日本住友和中国住友所作出的对价安排。

    (3)先行代为垫付因身份存在暇疵而无法对参与本次股权分置改革表示意见的非流通股股东液化公司和佳梦燃气应执行的对价安排。

    2、非流通股股东为履行承诺所提供的保证安排

    为保证充分履行承诺，本公司非流通股股东已声明：未将所持有的天方药业的非流通股股份全部或部分进行质押，未在该等股份上设置任何第三人权益，该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情形。

    3、承诺事项的实现方式

    非流通股股东的各项承诺可以通过交易所，登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构金元证券有限责任公司已就公司本次股权分置改革出具保荐意见书，并对公司非流通股股东履行承诺的能力发表明确意见，认为，“天方药业非流通股股东有能力履行相关承诺”，并将根据有关规定对相关当事人履行承诺进行持续督导。

    4、承诺事项的担保

    非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

    5、承诺事项的违约责任

    非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，并依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

    6、承诺人声明

    “本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

    “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、股权分置改革中可能出现的风险及相关处理方案

    (一) 股改方案能否通过股东大会批准存在一定的不确定性。

    本方案不仅需要经出席相关股东会议的股东所持表决权三分之二以上的表权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份的同意。本方案能否顺利通过相关股东会议的批准存在一定的不确定性。若未获股东大会批准，则本次股权分置改革方案将不能实施。

    相应处理方案：公司将通过与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

    根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。天方药业将择机再次提出股权分置改革建议。

    (二)股改方案没有被国资委批准的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报驻马店市国资委、河南省国资委并经省政府批准。本方案能否取得上述国资部门的批准存在不确定性。

    相应处理方案：如果在本次相关股东会议网络投票开始前，仍无法取得上述国资部门的批复，公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。如果上述国资部门没有批准本次国有股处置的行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革。

    (三)本次股权变动存在无法获得商务部批准的风险

    日本住友及住友中国受让本公司股份的事项，已获得国家有权部门的批准，公司将变更为外商投资企业。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革导致公司股权变更的事项需要获得商务部的批准，并在获得商务部批复后才能实施本次股权分置改革方案。能否获得商务部的批准存在不确定性。商务部的批复进程将不影响相关股东会议对方案的审议，但可能导致改革方案实施时间的推迟。如果商务部否决了本方案，本次股权分置改革将终止。

    相应处理方案：公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，符合国家的相关法律、法规和规章，受国家政策支持。同时，在公司董事会审议通过改革方案后，将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通，为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件。

    (四) 股票价格波动风险

    在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于各方对股权分置改革的观点、判断和对公司未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

    相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并加强信息披露。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于天方药业的持续发展，但方案的实施并不能给天方药业的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据天方药业披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

    (五) 非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

    截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距股权分置实施日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

    相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

    (六)外资股股东存在无法执行对价安排的风险根据日本住友和中国住友与天方药业的其他非流通股股东所签署的股权分置改革协议书，日本住友和中国住友向流通股股东作出的对价安排将以其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记成为天方药业的非流通股股东为生效条件。

    为了改革方案顺利实施，天方集团作出了特别承诺：如果在实施本次股权分置改革方案实施日，日本住友和中国住友未能登记成为天方药业的股东，天方集团将支付日本住友和中国住友所作出的对价安排。

    四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构意见

    公司聘请的保荐机构金元证券有限责任公司为本次股权分置改革出具了保荐意见，结论如下：

    保荐机构认为：天方药业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，天方药业非流通股股东为使其持有股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。天方药业及其非流通股股东及时履行了信息披露义务，保证了股权分置改革公开、公平、公正。金元证券同意保荐天方药业进行股权分置改革工作。

    (二)律师法律意见

    河南世纪通律师事务所接受天方药业的委托，对天方药业本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

    天方药业经依法设立后，一直合法有效存续；天方药业最近三年不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被中国证监会或上交所公开谴责和立案稽查的情况，具备申请股权分置改革的主体资格。

    天方药业及其非流通股股东具备制定和实施天方药业股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日，天方药业已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需要获得天方药业相关股东会议、国有资产管理部门及商务部(仅指涉及外资审批部分的事宜)的批准后实施。

    河南天方药业股份有限公司董事会

    二OO 六年二月十日