保荐机构:方正证券有限责任公司
二○○六年二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股股东温岭钱江投资经营有限公司和汇洋企业有限公司拟以其持有的部分股份向流通股股东执行对价，以换取其所持公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东执行的2.8 股对价股份。本次股权分置改革完成后，非流通股股东持股总数由之前的31,833.6 万股降至28,048 万股，占公司总股本的比例由之前的70.19%降至61.84%；流通股股东持股总数由之前的13,520 万股增至17,305.6万股，占总股本的比例由之前的29.81%增至38.16%。
2.本公司非流通股东温岭钱江投资经营有限公司为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需要国有资产监督管理部门的审批同意。若在本次A 股相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次A 股相关股东会议，公司最迟将在相关股东会议网络投票开始前一个交易日发布延期公告。
3.本公司非流通股股东汇洋企业有限公司为在香港注册成立的有限责任公司，持有本公司22.23%的股权,改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。
4.截止本说明书签署日，根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东所持股份不存在质押、冻结、扣划或其他第三方权益的情形，但由于距对价安排执行日尚有一定时间间隙，非流通股股东向流通股股东执行的对价股份存在质押、冻结、扣划或其他第三方权益的可能。
对此，本公司非流通股股东承诺，在股权分置改革期间不会对所持有的用于执行对价的股份设置任何质押、冻结、扣划或其他第三方权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。
5.自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。
6.股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东向流通股股东执行3,765.6 万股的对价以换取其非流通股份的流通权，流通股股东每10 股获得非流通股股东执行的2.8 股对价股份，在执行完毕上述对价后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变，公司的非流通股份获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
根据《上市公司股权分置管理办法》的规定，本公司所有非流通股股东作出如下法定承诺：持有的钱江摩托非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在所持股份获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。
除此之外，无特别承诺事项。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月6 日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年3 月15 日下午14:00 时
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月13 日—2006 年3 月15 日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3月13 日至2006 年3 月15 日每个交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3 月13 日9:30 时至2006 年3 月15 日15:00 时期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请相关证券自2006 年2 月13 日起停牌，最晚于2006年2 月23 日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。
2.本公司董事会将在2006 年2 月22 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在2006 年2 月22 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0576-6139218
传 真：0576-6139081
电子信箱：qmsd@qjmotor.com
公司网站：https://www.qjmotor.com
深圳证券交易所网站：https://www.cninfo.com.cn
股权分置改革说明书摘要
正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式、数量或者金额
非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东执行对价，以换取其非流通股份的流通权，流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东的2.8 股对价股份。在对价执行完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变，公司的非流通股份获得上市流通权。
2.对价安排的执行方式
在改革方案的实施日，通过证券登记结算公司的结算系统，将非流通股股东用于执行对价的股份按照方案实施股权登记日下午收市时登记在册的流通A 股股东的持股比例分配到其各自的证券帐户中。
3.追加对价安排的方案
本公司无追加对价安排的计划。
4.执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 温岭钱江投资经营有限公司 217,536,000 47.96% 25,869,028 191,666,972 42.26%
2 汇洋企业有限公司 100,800,000 22.23% 11,986,972 88,813,028 19.58%
合计 318,336,000 70.19% 37,856,000 280,480,000 61.84%
5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 温岭钱江投资经营有限公司 191,666,972 G+12个月后
168,990,172 G+24个月后
146,313,372 G+36个月后
2 汇洋企业有限公司 88,813,028 G+12个月后 注1
66,136,228 G+24个月后
43,459,428 G+36个月后
G 为钱江摩托股权分置改革方案的实施日
注1：持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东钱江投资、汇洋企业承诺：持有钱江摩托的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
6.改革方案实施后股份结构变动表 单位：股
股份类别 变动前 占总股本的比例 变动数 变动后 占总股本的比例
非流通股 境内法人股 217,536,000 47.96% -217,536,000 0 0
境外法人股 100,800,000 22.23% -100,800,000 0 0
有限售条件 境内法人股 0 0 191,666,972 191,666,972 42.26%
的流通股份 境外法人股 0 0 88,813,028 88,813,028 19.58%
有限售条件的流通股份合计 0 0 280,480,000 280,480,000 61.84%
无限售条件 A股 135,200,000 29.81% 37,856,000 173,056,000 38.16%
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 135,200,000 29.81% 37,856,000 173,056,000 38.16%
股份总额 453,536,000 100% 0 453,536,000 100%
7.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法公司所有非流通股股东一致同意按照本股权分置改革方案参加改革，没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见[理论依据]：
在股权分置的环境下，公司首次公开发行市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率。因此，公司的非流通股股东获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就是非流通股股东为取得上市流通权应安排的对价。非流通股股东要获得上市流通权，应将该部分价值折合成一定的股份并根据本公司历年转增、送股、配股政策进行调整，偿还给流通股股东。
[流通权价值的计算]：
国际成熟证券市场对摩托车制造企业没有进行单独分类。根据钱江摩托的主营业务范围：生产、研究、设计及开发摩托车及其配件，销售自产产品并提供产品售后服务。国际成熟证券市场上具有参照意义的行业为汽车销售行业(autodealerships)、卡车及其他运输设备行业(trucks and other vehicles)、整车制造行业(auto manufacture _major)。其中，汽车销售行业(auto dealerships)的平均市盈率为13.2 倍，卡车及其他运输设备行业(trucks and other vehicles)的平均市盈率为10.8 倍。整车制造行业 (auto manufacture _major)的平均市盈率为19.8 倍。上述行业的平均市盈率的平均值为14.6 倍。(数据来源：雅虎财经)综合考虑钱江摩托的盈利状况、目前市价及当时的市场环境等因素，我们认为钱江摩托在全流通状态下可以获得合理发行市盈率为14.6 倍。
(1)1999 年钱江摩托首次公开发行时应获对价的股份
A.钱江摩托全流通状态下首次公开发行时的合理发行价钱江摩托首次发行时，证券市场处于股权分置的状态，其发行价格5.38 元，发行加权市盈率为17.03 倍，募集资金34,970 万元，共发行6,500 万股。
合理发行价＝发行价格/发行市盈率×合理市盈率
＝5.38 元/17.03 倍×14.6 倍
＝4.61 元
B.募集资金按照合理价格应折算的股份
应折算的股份＝募集资金/合理发行价
＝34,970 万元/4.61 元
＝7,585.68 万股
C.流通股股东应获对价的股份
应获对价的股份＝应折算的股份－发行股份
＝7,585.68 万股－6,500 万股
＝1,085.68 万股
(2)2001 年钱江摩托配股时应获对价的股份
钱江摩托于2001 年10 月以总股本26,000 万股为基数、按10:3 的比例进行配股，配股价12.76 元/股，配售市盈率约23.63 倍，实际配售数量为2,346 万股，其中流通股股东认购1,950 万股，钱江摩托国有股股东认购了10%的应配股份，即396 万股。由于上述配股的国有股东同价认购396 万股，因此，计算因配股应获对价股份的基数应获对价股份的基数需扣除396 万股，即应以1,950 万股为基数，募集资金24,882 万元。
A.钱江摩托配股时的合理发行价
合理发行价＝配售价格/配售市盈率×合理市盈率
＝12.76/23.63×14.6
＝7.88 元
B.流通股股东支付的募集资金按照合理价格应获得的股份
应获得股份＝募集资金/合理发行价
＝24,882 万元/7.88 元
＝3,157.61 万股
C.配股时应获对价的股份
配股后应获对价的股份＝应获得的股份－配售股份
＝3,157.61 万股－1,950 万股
＝1,207.61 万股
(3)上市后历年股本变动情况
公司自上市后，除2001 年度实施配股，2002 年度实施10 送2 股转增4股的股利政策外，其他年度不涉及转增、配股、送股等
则：至2005 年流通股股东应获对价的总股份
＝(发行应获得股份＋配股应获股份)×1.6
浙江钱江摩托股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
- 10 -
＝(1,085.68 万股＋1,207.61 万股)×1.6
＝2,293.29 万股×1.6
＝3,669.26 万股
(4)对价率＝应获对价的股份/流通A 股股数
＝3,669.26 万股/13,520 万股
＝0.2714 股
即：非流通股股东为获得流通权应向流通股股东每10 股送2.71 股。
在充分考虑流通股股东利益的基础上，经综合权衡考虑及与全体非流通股股东充分协商沟通，本股权分置改革方案最终确定执行对价比例为每10 股流通股获得2.8 股对价股份，即非流通股东将向流通股股东执行3,785.60 万股股份(13,520 万股×0.28)的对价安排。
[对价水平安排的合理性分析]
钱江摩托非流通股股东为取得所持股票的上市流通权而支付的3,785.60 万股股份作为对价，高于理论测算的应支付的补偿股数。为了维护流通股股东的利益，所有非流通股股东按照有关规定分别作出了所持股份分步上市的承诺。
因此，保荐机构方正证券有限责任公司认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价较为合理，并且公司非流通股股东作出了分步上市承诺，维护了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1.承诺事项：
根据《上市公司股权分置管理办法》的规定，本公司所有非流通股股东作出如下法定承诺：持有的钱江摩托非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在所持股份获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。
除此之外，无特别承诺事项。
2.履约方式、履约时间、履约能力分析等
(1)履约方式：本公司分别作出承诺的非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意证券交易所和登记结算公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。
(2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。
(3)履约能力分析
由于证券交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过证券交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证。
(4)承诺事项的履约担保安排
由于证券交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。
(5)承诺事项的违约责任
全体非流通股股东承诺如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(6)承诺人声明
全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东钱江投资和汇洋企业一致提出股权分置改革动议。其中，钱江投资持有钱江摩托21,753.60 万股股份，占总股本的47.96%；汇洋企业持有钱江摩托10,080 万股股份，占总股本的22.23%。
截至股权分置改革公告日之前，上述非流通股股份均不存在任何质押、冻结等权属争议的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法得到相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与，表达意见。
(二)无法及时获得国有资产监督管理部门批复的风险
在本次股权分置改革中，本公司控股股东温岭钱江投资经营有限公司所持股份为国有法人股，因此公司此次股权分置改革将涉及国有股权变动。根据相关规定，该等国有股权变动须报国有资产监督管理部门批准，且在本次相关股东会议进行网络投票前必须获得相应批复。因此，存在本公司此次股权分置改革方案能否及时获得国有资产监督管理部门批准的风险。
温岭钱江投资经营有限公司将尽快履行全部所需的报批程序，力争在本次相关股东会议进行网络投票前取得国有资产监督管理部门关于同意本公司进行股权分置改革的批准，并公告；若在本次相关股东会议进行网络投票之前未能获得国有资产监督管理部门批准的，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
(三)有待商务部批复的风险
本公司非流通股股东汇洋企业有限公司为在香港注册成立的有限责任公司，持有本公司22.23%的股权，改革方案涉及外资管理审批事项，根据相关规定，股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后，商务部将就外商投资上市公司股权变更事项作出批复，因此存在一定的风险。
本公司将在本次相关股东会议表决通过后尽快向商务部报送相关材料，使方案实施顺利进行。
(四)股价波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)本次股权分置改革的保荐机构
为完成公司股权分置改革，公司董事会特聘请方正证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构。
1.保荐机构：方正证券有限责任公司
法定代表人：乔林
保荐代表人：葛文兵
项目主办人：王康宁
联系地址：杭州市平海路1 号
联系电话：0571－87782133
传 真：0571－87782327
2.保荐机构持股情况说明
经保荐机构自查确认，方正证券有限责任公司在截止至公司董事会公告改革说明书的前两日，未持有钱江摩托的股份，此前六个月也未买卖过钱江摩托流通股股份。
3.保荐意见结论
保荐机构方正证券在其出具的保荐意见中认为：“钱江摩托本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，执行的对价合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。”
(二)本次股权分置改革的律师事务所
1.律师事务所：上海市锦天城律师事务所杭州分所
负责人：李鸣
签字律师：章晓洪 李波
联系电话：0571-85063688
联系传真：0571-85067955
2.律师事务所持股情况说明
根据律师事务所出具的报告，上海市锦天城律师事务所杭州分所在法律意见书签署之日前两日没有持有钱江摩托流通股的情况以及前6 个月内不存在买卖钱江摩托流通股的行为，并承诺在本意见书签署之后至本次股权分置改革方案公布前，不会买卖公司股份。
3.律师意见结论
上海市锦天城律师事务所杭州分所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书，认为：“浙江钱江摩托股份有限公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《操作指引》、《指导意见》的有关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。
公司股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过，其中涉及到国有非流通股股东的股份处置尚须其所属的国有资产监督管理部门的批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到深圳证券交易所的确认，并依照《管理办法》、《操作指引》的规定实施。”
浙江钱江摩托股份有限公司董事会
二ΟΟ六年二月十日 | 
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