大连金牛股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2006 年3 月13 日下午14:00召开公司A 股市场股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议的有关情况详见2006 年2 月13 日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《大连金牛股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    公司董事会现根据《上市公司股权分置改革管理办法》中有关规定，向公司全体流通股股东征集投票权，并委托公司董事会秘书刘月鹏先生具体负责投票权征集事宜。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行，董事会保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    一、公司董事会就征集事项的投票建议及理由

    公司董事会认为，股权分置方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，董事会特发出本征集投票权征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    二、征集方案

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006 年3 月3 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006 年3 月8 日至2006 年3 月13 日下午15:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：截止2006 年3 月3 日15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书(附件)

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向公司董事会委托的公司董事会秘书刘月鹏先生提交授权委托书及其他相关文件；

    本次征集投票权将由公司董事会秘书刘月鹏先生签收授权委托书及其相关文件，并转交给董事会。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件。

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东本人签署的授权委托书原件。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书刘月鹏先生，确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会委托的公司董事会秘书刘月鹏先生。其中，信函以公司董事会秘书刘月鹏先生签署回单视为收到；专人送达的以董事会秘书刘月鹏先生向送达人出具收条视为收到。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

    地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4 号大连金牛股份有限公司董事会

    收件人：刘月鹏先生

    邮政编码：116031

    电话：0411-86676868、86672112-2188

    传真：0411-86678899

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(辽宁乾均律师事务所指派律师)制作统计表格，提交公司董事会。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；

    (2)股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    其他：

    (1)股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托文件为有效。

    (3)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    三、备查文件

    载有董事会签章的征集函正本。

    四、签署

    董事会已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

    附件：大连金牛股份有限公司股东委托公司董事会投票的授权委托书(剪报、复印、或按照格式自制均有效)

    大连金牛股份有限公司股东委托公司董事会投票的授权委托书

    授权委托人申明：本人(或本公司)在签署本授权委托书之前,认真阅读了董事会为本次征集投票权而制作并公告的《大连金牛股份有限公司董事会委托投票征集函》(以下简称《征集函》)以及《大连金牛股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》等相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前，本人或公司有权随时按《征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    大连金牛股份有限公司董事会(被授权委托人)声明：董事会已按有关规定编制并公告了《征集函》，并将按照授权委托人的投票指示在本次相关股东会议行使投票权。

    本人【 】或公司【 】作为授权委托人，兹授权委托董秘刘月鹏先生代表本人出席于2006 年3 月13 日召开的大连金牛股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见为：

    审议事项                               赞成   反对   弃权
    大连金牛股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：______________

    授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：_________________________

    授权委托人股东帐号：______________________

    授权委托人持股数量：_______________________

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：____________________________

    授权委托人签字或盖章：

    委托日期：__________________________

    (注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)