保荐机构: 东北证券有限责任公司

    二○○六年二月九日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、非流通股股东东北特殊钢集团有限责任公司所持有的公司股份为国有法人股；非流通股股东瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素集团有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司持有的公司股份为国家股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、截止本股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东东北特殊钢集团有限责任公司持有的本公司的16,500 万股股份已全部被质押或冻结；其他非流通股股东持有的本公司的股份在股权分置改革过程中，也存在因被司法冻结、扣划而无法支付对价的风险。

    为了使公司股权分置改革得以顺利进行，东北特钢集团承诺在股权分置改革相关股东会议股权登记日前，采取必要措施对因拖欠大连电业局欠款被人民法院冻结的部分股份申请解除冻结，保证使该部分股份达到大连金牛股权分置改革方案要求的本公司向流通股股东安排对价的数量。同时，东北特钢集团承诺如果其他非流通股股东未执行公司相关股东会议表决通过的股权分置改革方案，或者其他非流通股股东所持公司的股份在股权分置改革期间被质押或冻结影响对价的执行，东北特钢集团将先行代为垫付该股东股权分置改革的对价安排，并将向被垫付方或相关股份的承接方进行相关利益的追偿。被垫付方或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应事先偿还东北特钢集团代为垫付的款项及利息，并征得东北特钢集团的书面同意，并由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    另外，大连电业局已承诺：在大连金牛股份有限公司召开有关股权分置的股东大会股权登记日前，解除上述股份中用于大连金牛股份有限公司股权分置改革执行对价安排的股份的冻结，解除冻结股份数额的最高限额为5,000 万股，具体数额以大连金牛股份有限公司出具的书面通知为准。

    3、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为公司股权分置改革的对价安排。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.9 股股份，全体非流通股股东共计向流通股股东送股3,770 万股以获得其所持非流通股份的流通权，方案实施后，非流通股股东所持股份获得流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺事项非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (二)特别承诺事项

    1、截止本股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股股东东北特钢集团持有公司16,500 万股股份已全部质押或冻结，其中6,000 万股质押给辽宁省财政厅，后又被辽宁省沈阳市中级人民法院司法冻结；9,200 万股因拖欠大连电业局欠款被大连市中级人民法院司法冻结；1,300 万股被大连市甘井子区人民法院司法冻结。另外，其他非流通股股东持有的本公司的股份在股权分置改革过程中，也存在因被司法冻结、扣划而无法支付对价的风险。

    为了使公司股权分置改革得以顺利进行，东北特钢集团特别承诺如下：

    (1)在股权分置改革相关股东会议股权登记日前，采取必要措施对因拖欠大连电业局欠款被人民法院冻结的部分股份申请解除冻结，保证使该部分股份达到大连金牛股权分置改革方案要求的本公司向流通股股东安排对价的数量。

    (2)如果其他非流通股股东未执行公司相关股东会议表决通过的股权分置改革方案，或者其他非流通股股东所持公司的股份在股权分置改革期间被质押或冻结影响对价的执行，东北特钢集团将先行代为垫付该股东股权分置改革的对价安排，并将向被垫付方或相关股份的承接方进行相关利益的追偿。被垫付方或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应事先偿还东北特钢集团代为垫付的款项及利息，并征得东北特钢集团的书面同意，并由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2、为了充分调动公司管理层的积极性和创造性，构建国有股股东、其他投资者和公司管理层共同利益基础，建立公司的长效激励与约束机制，促进公司的长期稳健发展，东北特钢集团承诺在本次股权分置改革方案实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度。具体方案授权公司董事会依据国家有关法律政策制订并按法定程序报相关部门审批后实施。

    3、公司全体非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    4、公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    5、公司其他非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的大连金牛非流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

    6、公司全体非流通股股东承诺：在所持非流通股股份获得A 股市场流通权后，本公司将委托大连金牛向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请按照所承诺的禁售及限售条件对持有的股份进行锁定，在承诺锁定期间内接受保荐机构对本公司履行承诺义务的持续督导。同时由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月3 日。

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年3 月13 日。

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月9 日－2006 年3 月13 日。

    其中：

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3 月9日、10 日和13 日三个交易日的9:30－11:30、13:00－15:00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3月9 日9:30－3 月13 日15:00 期间的任意时间。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司将申请公司股票自2006 年2 月13 日起停牌，最晚于2006 年2 月23 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司将在2006 年2 月22 日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

    3、如果本公司未能在 2006 年2 月22 日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0411-86676868、86672112-2188

    传 真：0411-86678899

    电子信箱：6678899@sina.com

    公司网站：https://www.dljn.com

    证券交易所网站：https://www.szse.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价形式及数量

    公司非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为公司股权分置改革的对价安排。本公司的全体非流通股股东，以其持有的3,770 万股股份作为对价安排，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.9 股股份，计算结果不足1 股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。方案实施后公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权。

    2、对价安排的执行方式

    非流通股股东向流通股股东所送股份，由深圳登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1 股的余股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、对价安排执行情况表

    公司现有非流通股股东执行对价安排情况如下：

    序号              执行对价安排的       执行对价前   本次执行对价股份数量（万股）     执行对价后
                            股东名称     持股数   占总股         10送2.9               持股数    占总股
                                       （万股）   本比例                             （万股）    本比例
    1     东北特殊钢集团有限责任公司     16,500   54.90%       3,647.745           12,852.255   42.765%
    2           北京祥恒科技有限公司        130    0.43%          28.740              101.260    0.337%
    3     瓦房店轴承集团有限责任公司        130    0.43%          28.740              101.260    0.337%
    4       兰州炭素集团有限责任公司        130    0.43%          28.740              101.260    0.337%
    5   大连华信信托投资股份有限公司         98    0.32%          21.665               76.335    0.254%
    6     吉林铁合金集团有限责任公司         65    0.22%          14.370               50.630    0.168%
                                合计     17,053   56.74%           3,770               13,283   44.198%

    4、限售股份上市流通时间表

    序号                       股东名称   持有限售流通股股数(万股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1        东北特殊钢集团有限责任公司                 12,852.255         G+12个月     1、所持股份自方案实施后首个交易
                                                                           G+24个月   日起，在十二个月内不上市交易或者
                                                                           G+36个月   转让。2、承诺在前项承诺期期满后，
                                                                                      通过深圳证券交易所挂牌交易出售
                                                                                      原非流通股股份，出售数量占本公司
                                                                                      股份总数的比例在十二个月内不得
                                                                                      超过百分之五，在二十四个月内不得
                                                                                      超过百分之十。
    2              北京祥恒科技有限公司                    101.260         G+12个月   无
    3        瓦房店轴承集团有限责任公司                    101.260
    4          兰州炭素集团有限责任公司                    101.260
    5      大连华信信托投资股份有限公司                     76.335
    6        吉林铁合金集团有限责任公司                     50.630

    注：G 为股权分置改革方案实施后首个交易日。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                     改革前                                                           改革后
    股份类别                 股份数量(股)   占总股本比例(％)                   股份类别   股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    170,530,000             56.74%   一、有限售条件流通股合计    132,830,000             44.20%
    国家股                      4,230,000              1.41%                   国家持股      3,294,851              1.10%
    国有法人股                165,000,000             54.90%               国有法人持股    128,522,547             42.77%
    社会法人股                  1,300,000              0.43%               社会法人持股      1,012,602              0.34%
    二、流通股份合计          130,000,000             43.26%   二、无限售条件流通股合计    167,700,000             55.80%
    A股                       130,000,000             43.26%                        A股    167,700,000             55.80%
    三、股份总数              300,530,000            100.00%               三、股份总数    300,530,000            100.00%

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    东北证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

    1、分析对价安排的基本原则

    (1)符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；

    (2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

    (3)体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

    (4)简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

    2、对价安排的理论基础概述

    在一个股权分割的市场，股票价格会受到一项特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，由这一预期导致的股票的超额溢价，我们可以称之为流通股的流通权价值。只要这种市场预期一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。

    本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东需要为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

    3、流通权价值的测算方法

    根据公司的具体情况并综合分析各种测算方法，公司采用发行市盈率(超额市盈率法)定价法作为计算非流通股股东对价安排的标准，即根据完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的参考标准，首先测算出公司发行股票时的超额市盈率，然后确定出公司发行股票时的流通权价值。具体测算公式如下：

    流通权价值＝(股权分置情况下的发行市盈率－完全市场情况下估计的发行市盈率)×发行股数×发行时每股收益×发行时非流通股股东股权比例

    4、公司流通权价值的测算

    (1)首次公开发行流通权价值的估算

    首次公开发行时，如果参考完全市场经验数据，公司在IPO 时作为特钢行业的大连金牛可以按11 倍市盈率发行。大连金牛首次公开发行时，证券市场处于股权分置的状态，大连金牛的发行市盈率为11.33 倍，大连金牛发行时每股收益约0.36 元。大连金牛流通股股东以超过0.33 倍市盈率认购股权形成的股本溢价，非流通股股东占有的部分即为流通权溢价。

    首发流通权价值＝(股权分置情况下的发行市盈率－完全市场情况下估计的发行市盈率)×发行股数×发行时每股收益×非流通股股份所占比重

    ＝(11.33 倍－11 倍)×0.36 元/股×10,000 万股×17,053 万股/27,053 万股

    ＝748.86 万元

    (2)配股流通权价值的估算

    公司于2001 年10 月以2000 年末总股本的27,053 万股为基数，每10 股配3股，配股价7.5 元/股，2000 年度大连金牛每股收益0.26 元，配股市盈率约为28.85倍。在完全市场下，考虑2001 年中国乃至世界证券市场的环境较好，普遍市盈率较高，在完全市场环境下可以获得15 倍的配股市盈率。

    配股流通权价值＝(股权分置情况下的配股市盈率－完全市场情况下估计的配股市盈率)×发行股数×发行时每股收益×非流通股股份所占的比重

    ＝(28.85 倍－15 倍)×0.26 元/股×3,000 万股×17,053 万股/30,053 万股

    ＝6,129.96 万元

    (3)公司流通权总价值估算

    由于公司先后发行股票，因此公司流通权总价值应按照如下公式估算：

    流通权总价值=首发流通权价值的终值＋配股流通权价值的终值由于大连金牛在1999 年12 月的首次公开发行，因此计算首次公开发行流通权价值终值的期间取6 年。大连金牛在2001 年10 月配股，因此计算配股流通权终值的期间取4 年。计算终值时的利率按照这中国人民银行1999 年6 月公布的五年期利率2.88%来估算，则6 年的时间终值系数是1.1857，4 年的时间终值系数是1.1203。

    流通权总价值=748.86 万元×1.1857+6,129.96 万元×1.1203=7,755.32 万元

    5、对价股份数量和比例的测算

    (1)流通权的总价值所对应的对价股数

    非流通股股东向流通股股东执行对价安排部分的股份应以流通股市场价格作为计算依据。

    流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格股票价格以截至2006 年2 月9 日，公司前30 个交易日加权平均价2.74 元/股计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为7,755.32 万元÷2.74＝2,830.41万股

    (2)流通权的总价值所对应的对价安排比例

    流通权的总价值所对应的对价安排比例

    ＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数

    ＝2,830.41 万股÷13,000 万股

    ＝0.218

    即每10 股流通股获得2.18 股的对价。

    6、实际对价安排的确定

    考虑到公司股价存在一定不确定性，为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东的抗风险能力，本方案设计的对价安排高于上述理论水平，即由非流通股股东向全体流通股东执行的对价安排股份合计3,770 万股，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.9 股股份。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

    7、对价安排的分析意见

    在本次股权分置改革方案中，公司非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权，向流通股股东支付高于理论对价水平的股份，有效降低了公司流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此，东北证券认为公司股改方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的发展和市场的稳定；公司流通股股东实际获得的对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了保护。

    二、非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)法定承诺事项

    非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (二)特别承诺事项

    1、截止本股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股股东东北特钢集团持有公司16,500 万股股份已全部质押或冻结，其中6,000 万股质押给辽宁省财政厅，后又被辽宁省沈阳市中级人民法院司法冻结；9,200 万股因拖欠大连电业局欠款被大连市中级人民法院司法冻结；1,300 万股被大连市甘井子区人民法院司法冻结。另外，其他非流通股股东持有的本公司的股份在股权分置改革过程中，也存在因被司法冻结、扣划而无法支付对价的风险。

    为了使公司股权分置改革得以顺利进行，东北特钢集团特别承诺如下：

    (1)在股权分置改革相关股东会议股权登记日前，采取必要措施对因拖欠大连电业局欠款被人民法院冻结的部分股份申请解除冻结，保证使该部分股份达到大连金牛股权分置改革方案要求的本公司向流通股股东安排对价的数量。

    (2)如果其他非流通股股东未执行公司相关股东会议表决通过的股权分置改革方案，或者其他非流通股股东所持公司的股份在股权分置改革期间被质押或冻结影响对价的执行，东北特钢集团将先行代为垫付该股东股权分置改革的对价安排，并将向被垫付方或相关股份的承接方进行相关利益的追偿。被垫付方或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应事先偿还东北特钢集团代为垫付的款项及利息，并征得东北特钢集团的书面同意，并由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2、为了充分调动公司管理层的积极性和创造性，构建国有股股东、其他投资者和公司管理层共同利益基础，建立公司的长效激励与约束机制，促进公司的长期稳健发展，东北特钢集团承诺在本次股权分置改革方案实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度。具体方案授权公司董事会依据国家有关法律政策制订并按法定程序报相关部门审批后实施。

    3、公司其他非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的大连金牛非流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

    4、公司非流通股股东承诺：在所持非流通股股份获得A 股市场流通权后，本公司将委托大连金牛向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请按照所承诺的禁售及限售条件对持有的股份进行锁定，在承诺锁定期间内接受保荐机构对本公司履行承诺义务的持续督导。同时由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续。

    5、公司全体非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    6、公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次公司股权分置改革动议由全体非流通股股东提出。

    (一)提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

    股东名称                       持股数量(万股)   持股比例   占非流通股股份比例
    东北特殊钢集团有限责任公司             16,500      54.9%               96.76%
    北京祥恒科技有限公司                      130      0.43%                0.76%
    瓦房店轴承集团有限责任公司                130      0.43%                0.76%
    兰州炭素集团有限责任公司                  130      0.43%                0.76%
    大连华信信托投资股份有限公司               98      0.32%                0.58%
    吉林铁合金集团有限责任公司                 65      0.22%                0.38%
    合计                                   17,053     56.74%                 100%

    (二)提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

    截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司非流通股股东东北特钢集团持有的公司16,500 万股股份已全部质押或冻结，其中：6,000 万股已质押给辽宁省财政厅，后又被辽宁省沈阳市中级人民法院司法冻结；9,200 万股因拖欠大连电业局欠款被大连市中级人民法院司法冻结；1,300 万股被大连市甘井子区人民法院司法冻结。

    此外，本公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法得到公司相关股东会议批准的风险

    本次股权分置改革方案及事项尚须大连金牛相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。

    自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与，表达意见。

    (二)非流通股股东未执行或无法执行相关股东大会决议的风险

    截止本股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股股东东北特钢集团持有公司16,500 万股股份已全部质押或冻结，其中6,000 万股已质押给辽宁省财政厅，后又被辽宁省沈阳市中级人民法院司法冻结；9,200 万股因拖欠大连电业局欠款被大连市中级人民法院司法冻结；1,300 万股被大连市甘井子区人民法院司法冻结。另外，其他非流通股股东持有的本公司的股份在股权分置改革过程中，也存在因被司法冻结、扣划而无法支付对价的风险。

    为了使公司股权分置改革得以顺利进行，东北特钢集团特别承诺如下：

    1、在股权分置改革相关股东会议股权登记日前，采取必要措施对因拖欠大连电业局欠款被人民法院冻结的部分股份申请解除冻结，保证使该部分股份达到大连金牛股权分置改革方案要求的本公司向流通股股东安排对价的数量。

    2、如果其他非流通股股东未执行公司相关股东会议表决通过的股权分置改革方案，或者其他非流通股股东所持公司的股份在股权分置改革期间被质押或冻结影响对价的执行，东北特钢集团将先行代为垫付该股东股权分置改革的对价安排，并将向被垫付方或相关股份的承接方进行相关利益的追偿。被垫付方或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应事先偿还东北特钢集团代为垫付的款项及利息，并征得东北特钢集团的书面同意，并由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    另外，大连电业局承诺：在大连金牛股份有限公司召开有关股权分置的股东大会股权登记日前，解除上述股份中用于大连金牛股份有限公司股权分置改革执行对价安排的股份的冻结，解除冻结股份数额的最高限额为5,000 万股，具体数额以大连金牛股份有限公司出具的书面通知为准。

    (三)无法及时获得国资部门批准的风险

    公司非流通股股东东北特殊钢集团有限责任公司所持有公司的股份为国有法人股，瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素集团有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、吉林铁合金集团有限责任公司所持有公司的股份为国家股，国有股权变动须报有关国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得有关国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。

    (四)市场风险

    股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

    本次股权分置改革聘请的保荐机构为东北证券有限责任公司；聘请的律师事务所为辽宁乾均律师事务所。

    (一)保荐机构和律师事务所

    保荐机构： 东北证券有限责任公司

    注册地址： 吉林省长春市自由大路1138 号

    办公地址： 北京市西城区三里河东路5 号中商大厦4 楼

    法定代表人：李树

    保荐代表人：汪六七

    项目主办人：杨开岩、刘志勇、胡浩成、王利英

    联系电话： (010)68573828，68573825

    传 真： (010)68573837

    邮 编： 100045

    律师事务所名称：辽宁乾均律师事务所

    注册地址：辽宁省大连市中山广场2 号辽宁万恒商务大厦203 室

    邮 编：116000

    负责人： 徐仑

    经办律师：张树贤 冯德鹏

    联系电话：0411-82819359

    传 真：0411-82819609

    (二)保荐意见结论

    东北证券认为，大连金牛本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“股东平等协商、自主决策”的原则，非流通股股东的对价安排合理。股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定。基于上述理由，本公司同意推荐大连金牛进行股权分置改革。

    (三)律师意见结论

    公司聘请的律师事务所辽宁乾均律师事务所发表意见如下：

    “本所律师认为，公司具备本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案内容、程序及公司非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施之日起所持有的股份的上市交易或转让所作出之承诺，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的要求，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革方案尚需取得相关国有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需取得相关股东会议的审议批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得深圳证券交易所的确认。”