重要提示

    河南天方药业股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")董事会作为征集人向公司流通股股东征集拟于2006年3月17日召开的公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")审议的公司股权分置改革方案(以下简称"改革方案")的投票权。

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本征集函的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开的相关股东会议审议公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行,本征集函在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述,本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：河南天方药业股份有限公司

    英文名称：HENAN TOPFOND PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：天方药业

    股票代码：600253

    法定代表人：崔晓峰

    董事会秘书：梁耀武

    注册及办公地址：河南省驻马店市光明路2号

    邮政编码：463003

    电话号码：0396-3823517

    传真号码： 0396-3815761

    互联网网址：www.topfond.com.cn

    电子信箱： stock@topfond.com.cn

    (二)征集事项

    相关股东会议审议公司股权分置改革方案的投票权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年3月17日下午2：30

    网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月15日至2006年3月17日交易日的每日9：30－11：30、13：00－15：00；

    2、现场会议召开地点：河南省驻马店市光明路2号天方药业办公大厦6楼会议室

    3、会议方式：本次股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关召开本次股东会议的具体情况请见公司本日公告的《河南天方药业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、本次相关股东会议审议事项

    审议公司股权分置改革方案。

    本方案需要进行类别表决,即获得批准不仅需要出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过,还需要经参加表决的流通股所持表决权2/3以上通过。

    五、流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍需按表决结果执行。

    六、表决权

    公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票,委托人未按规定撤销对征集人的授权委托的,以委托征集人投票为准。

    3、如果同一股份通过网络或委托征集人重复投票,以委托征集人投票为准。

    4、如果同一股份多次委托征集人重复投票,以最后一次委托征集人投票为准。

    七、提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告时间分别为3月2日、3月14日。

    八、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案,本次征集投票权具体内容如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为天方药业截止2006年3月3日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年3月6日(星期一)至2006年3月16日(星期四)(每日8：30-17：00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿征集,征集采用公开方式,在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》)和网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：截止2006年3月3日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的天方药业流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向董事会委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由本公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的经加盖工商行政管理局印章的企业法人营业执照副本复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)法人股东账户卡复印件；

    (4)2006年3月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)；

    (5)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)

    自然人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)2006年3月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)；

    (4)授权委托书原件(由股东本人签署；如系由股东本人授权他人签署,则须同时提供经公证的股东本人授权他人签署授权委托书的授权书)。

    行使委托权的股东须保证其所提交的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。

    法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    该等文件应在本次征集投票权截止时间(2006年3月16日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：河南天方药业股份有限公司证券部

    地址：河南省驻马店市光明路2号

    邮政编码： 463003

    联系电话：0396-3823517

    传真： 0396-3815761

    联系人：梁耀武

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由见证律师(河南世纪通律师事务所指定的律师)作以下审核。经审核有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

    (1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,为有效：

    ① 股东提交的经公证或律师见证的授权委托书及其相关文件以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年3月16日17：00)之前送达指定地址。

    ② 股东依本征集函第二步要求提交完整的文件,且无任何形式上的缺漏。

    ③ 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    ④ 授权委托书内容明确。

    (2)其他

    ① 股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托代理人登记并出席现场会议的,或者在征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托并送达律师事务所的,则已作出的授权委托自动失效。撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师见证方为有效。

    ② 股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的并在征集投票权截止时间之前送达律师事务所的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    ③ 授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件亦应当经过公证或律师见证。

    河南天方药业股份有限公司董事会

    二00六年二月十日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的前提下委托董事会行使投票权。在本次征集投票权截止时间之前,本人保留随时书面撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后,如本人亲自或委托代理人登记并出席现场会议(不包括网络投票),或者在本次征集投票权截止时间前按《河南天方药业股份有限公司董事会投票委托征集函》列明的程序以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托河南天方药业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年3月17日在河南省驻马店市召开的河南天方药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号 审议事项 赞成 反对 弃权

    1 公司股权分置改革说明书

    注：请对每一表决事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束。

    委托人持有股数： 股,委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日