特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：

本公司、原水股份 指上海市原水股份有限公司（股票简称：原
                    水股份、股票代码：600649）
水务资产经营公司 指上海水务资产经营发展有限公司
上海城投         指上海市城市建设投资开发总公司
闵行自来水公司   指上海市自来水闵行有限公司
长江原水系统资产 指原水股份拥有的从事原水生产、供应和销
                   售的长江原水系统资产，包括长江原水一
                   期、二期和三期资产
本次交易/本次关联交易 指本次原水股份将所拥有的长江原水系统资
                        产与水务资产经营公司所拥有的闵行自来水
                        公司100%股权进行置换的关联交易
本次交易协议       指2006 年2 月12 日原水股份与水务资产经
                    营公司签订的《资产置换协议书》
交易所             指上海证券交易所
元、万元、亿元     指人民币元、万元、亿元

    重要内容提示：

    ●交易由来：原水股份为了进一步减少并规范关联交易,实现本公司主营业务的战略转型,提升本公司的核心竞争力,拟逐步从主要从事原水生产、供应和销售向从事自来水生产、销售和污水处理的业务方向转型,因此产生本次资产置换及关联交易。

    ●交易内容：原水股份将所拥有的长江原水系统资产与水务资产经营公司所拥有的闵行自来水公司100％股权进行置换的关联交易。本次交易尚须国有资产管理部门的批准。

    ●关联人回避事宜：鉴于上海城投与原水股份、水务资产经营公司属于关联法人,所以本次交易双方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性,按照有关规定,对此次关联交易表决时,本公司关联董事回避了对此事项的表决。此次关联交易须经本公司股东大会批准后方可实施,关联股东将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。

    ●关联交易对本公司的影响：1、本次交易有利于减少并规范本公司与关联股东之间的关联交易,有利于本公司规范、长远发展,进一步保障本公司的合法合规经营。2、本次关联交易完成后,本公司的主营业务将从原先以生产、供应和销售原水为主逐步开始向以自来水生产、销售以及污水处理为主的业务方向转型,为本公司未来长期、持续发展奠定基础。

    一、关联交易概述

    原水股份将所拥有的长江原水系统资产与水务资产经营公司所拥有的闵行自来水公司100％股权进行置换的关联交易。按照2006年2月12日原水股份与水务资产经营公司签订的《资产置换协议书》,本次资产置换将以长江原水系统资产经合法评估并经国有资产管理部门核准的资产值和闵行自来水公司经合法评估并经国有资产管理部门核准的净资产值为定价基准(评估基准日为2005年12月31日),置换价格的差额部分由原水股份以现金方式支付给水务资产经营公司。

    交易双方均同意具体交易价格确定后双方将签署 《资产置换协议书》的补充协议。本公司将及时披露补充协议的主要内容。

    原水股份第五届董事会第四次会议审议了本次资产置换议案。由于本次交易构成关联交易,因此关联董事回避本次表决,非关联董事表决一致通过了此次资产置换议案。本公司三名独立董事均同意上述议案,并发表了独立董事意见(详见本公告“六、独立董事的事前认可情况和独立董事意见”)。本次交易行为尚须获得国有资产管理部门的批准。

    本次交易尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)上海市原水股份有限公司

    注册地址 ： 上海市浦东新区北艾路1540号

    法定代表人：刘强

    企业性质 ：股份有限公司

    上海市原水股份有限公司为1992年经改制后成立的股份有限公司,其人民币普通股(A股)于1993年在上海证券交易所上市。原水股份的经营范围为原水供应,自来水开发,给水工程建设,排管施工工程,机电设备安装,给水设备制造,给水技术咨询和服务,饮用水及设备,饮用水工程安装及咨询服务,污水治理和排水等业务。截至2005年9月30日,本公司总股本1,884,395,014股,总资产为652,149.92万元,净资产为594,409.38万元,实现主营业务收入74,118.13万元,净利润34,648.25？万元。(以上数据来源于本公司未经审计的2005年三季度财务报告)。

    (二)上海水务资产经营发展有限公司

    注册地址 ：上海市延安西路129号22层

    法定代表人：迟建国

    企业性质 ：有限责任公司(国有独资)

    上海水务资产经营发展有限公司成立于2000年12月28日,注册资金100亿元人民币,为上海市城市建设投资开发总公司的全资子公司。

    水务资产经营公司作为上海中心城市供排水企业的投资主体,拥有全资子公司、控股子公司和参股子公司共计15家,主要从事水务行业建设和发展的资金筹措、项目投资,对水务行业国有资产进行监管。公司致力于推进水务行业基础建设投融资机制和国有资产管理模式的改革,完善企业经营机制,盘活国有资产存量,实现资源优化组合,建立投资—回收—再投资的良性循环。截至2004年底水务资产经营公司总资产299.72亿元,净资产124.39亿元,实现主营业务收入28.17亿元(以上数据为合并报表数据),净利润13,587万元(为母公司报表数据)。(以上数据来源于水务资产经营公司未经审计的2004年度财务报告)。

    (三)上海市城市建设投资开发总公司(国家股授权经营单位)

    注册地址 ：上海市浦东南路500号

    法定代表人：高国富

    企业性质 ：非公司制企业法人

    上海市城市建设投资开发总公司成立于1992年7月,从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。上海城投的经营范围为城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。截止2004年12月31日,上海城投资产总额为1,282.52亿元,净资产为535.48亿元,2004年度实现营业务收入89.21亿元。

    (四)本次交易有关各方的关联关系

    上海城投持有原水股份总股本52.42％的股份,是原水股份的第一大股东；水务资产经营公司为上海城投全资拥有的子公司。因为上海城投与原水股份、水务资产经营公司属于关联法人,所以本次原水股份与水务资产经营公司之间的交易行为属于关联交易。

                 上海市城市建设投资开发总公司
                              |
           ----------------------------------------
      100% |                                      |52.42%
上海水务资产经营发展有限公司            上海市原水股份有限公司

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的由原水股份所拥有的长江原水系统资产和水务资产经营公司所拥有的闵行自来水公司100％股权构成。

    1、长江原水系统资产

    本公司从事原水生产、供应和销售的资产主要为黄浦江原水系统资产和长江原水系统资产。本次交易标的为长江原水系统资产,主要包括1996年之前完成投资建设的长江原水一期工程、长江原水二期工程和2005年开始投资的长江原水三期在建工程。长江原水系统资产截至2005年12月31日反映的帐面值为10.02亿元, 实现净利润1105万元。(以上数据未经审计)

    2、闵行自来水公司100％股权

    本次置换入原水股份的标的为闵行自来水公司100％的股权,但不包括截至2005年12月31日闵行自来水公司对外投资的上海申水水处理设备有限公司75％股权、上海建富投资有限公司20％股权和上海自来水给水技术工程有限公司70％股权。闵行自来水公司截至2005年12月31日总资产18.61亿元,净资产14.84亿元,2005年主营业务收入1.56亿元,净利润2120万元。(以上数据未经审计)

    闵行自来水公司地处上海市闵行区,是集自来水生产、供应、销售服务于一体的综合性供水企业。闵行自来水公司的供水区域为沿横泾、吴中路、外环线、淀浦河、梅陇港、春申塘、黄浦江以西的闵行地区以及松江部分地区,覆盖面积265平方公里,服务人口110余万,供水能力66.7万M3／D,外装计量水表近31万只,管线长度1200余公里。闵行自来水公司下辖水厂、泵站管理所、管线管理所、营业所、松北分公司等5家基层单位。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    原水股份和水务资产经营公司签订的《资产置换协议书》

    1、协议方：原水股份和水务资产经营公司

    2、协议签署日期：2006年2月12日。

    3、交易标的：(详见本公告“三、关联交易标的基本情况”)。

    4、交易价格及定价依据：以2005年12月31日为审计基准日长江原水系统资产和闵行自来水公司的经审计的资产净值为定价依据,并以长江原水系统资产经合法评估并经国有资产管理部门核准的资产值和闵行自来水公司经合法评估并经国有资产管理部门核准的净资产值为定价基准(评估基准日为2005年12月31日),置换价格的差额部分由原水股份以现金方式支付给水务资产经营公司。交易双方均同意置换资产由评估基准日至资产产权转让日(指置出资产与置入资产均办理完成所有产权过户及／或变更登记手续)期间置入、置出资产的价值变动不影响本次资产置换的交易价格。同时,在资产产权转让日,原水股份如未全部或部分支付差额部分的现金将不影响本次交易,原水股份未支付部分应于产权转让日后3个月内向水务资产经营公司付清。

    5、合同生效：

    (1)原水股份股东大会批准本次交易事项；

    (2)交易双方经过必要的内部法定程序后法定代表人或授权代表正式签署本协议《资产置换协议书》；

    (3)上海立信资产评估有限公司出具《评估报告》并经上海市国有资产监督管理部门核准；上海财瑞资产评估有限公司出具《评估报告》并经上海市国有资产监督管理部门核准；

    (4)从《资产置换协议书》签署之日起至2006年12月30日止,如未能得到本协议全部各方的签字同意或本合同尚未发生法律效力,则本协议视为自动解除。本协议所述的债权及其时效将自动恢复至本协议未签订前的状态,继续具有全面、完整的法律效力；

    (5)本次交易事项获得上海市国有资产监督管理部门的批准。

    6、履行期限：交易双方应在本次交易协议生效之后的10日内,开始办理置换资产产权转让手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次资产置换及关联交易的目的为了进一步减少并规范关联交易,实现本公司主营业务的战略转型,提升本公司的核心竞争力。

    长江原水系统于1996年之前完成一期和二期投资,为了进一步提高水质,保证城市供水安全,2005年开始投资长江原水三期项目,预计投资总额为25亿。长江原水系统的青草沙项目也计划在2006年年内开始实施,预计总投资为160亿 ,一期投入为110亿。随着长江原水系统资产的迅猛扩张,不仅需要短期的巨额资金投入,同时资产规模的迅速增长使该资产在今后几年中无法达到投入产出平衡,资产收益率水平将明显下降。因此本公司将实施资产置换解决上述问题,本次闵行自来水公司100％股权的注入不仅符合本公司主营业务战略转型的要求,而且有利于本公司今后业务拓展和延伸,进一步提升公司的发展能力。

    由于闵行自来水公司具备独立的原水供应系统和自来水生产、销售体系,其进入原水股份后不会增加上市公司与关联股东之间的关联交易。同时,由于长江原水系统资产的置出,将减少原水股份与关联股东在原水供应方面的关联交易。

    关联交易对本公司的影响：1、本次交易有利于减少并规范本公司与关联股东之间的关联交易,有利于本公司规范、长远发展,进一步保障上市公司的合法合规经营。2、本次关联交易完成后,本公司的主营业务将从原先以生产和供应原水为主逐步开始向以自来水生产、销售以及污水处理为主的业务方向转型,为本公司未来长期、持续发展奠定基础。

    本次关联交易有利于推动公司持续、快速、健康发展,符合公司利益。本次关联交易遵循了国家有关政策的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,体现了公平、公正的原则。

    六、独立董事的事前认可情况和独立董事意见

    原水股份独立董事李扣庆、杨建文、潘飞出具了关于本次资产置换及关联交易的《独立董事事先认可函》。

    根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海市原水股份有限公司章程》的有关规定,独立董事就本次资产置换及关联交易的事宜发表意见如下：

    上海市原水股份有限公司拟将所拥有的长江原水系统资产与上海水务资产经营发展有限公司所拥有的闵行自来水公司100％股权进行置换。本次交易的价格以长江原水系统资产经合法评估并经国有资产管理部门核准的资产值和闵行自来水公司经合法评估并经国有资产管理部门核准的净资产值为定价基准(评估基准日为2005年12月31日),置换价格的差额部分由上海市原水股份有限公司以现金方式支付。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。

    本次关联交易已得到上海市原水股份有限公司董事会批准,并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易尚须得到公司股东大会的批准,并且与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则,不参加股东大会对该议案的表决。

    七、备查文件

    1、上海市原水股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

    2、上海市原水股份有限公司关于本次关联交易的独立董事事先认可函和独立董事意见；

    3、上海市原水股份有限公司与上海水务资产经营发展有限公司签订的《资产置换协议书》。

    上海市原水股份有限公司董事会

    二○○六年二月十二日