一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，新疆城建股份有限公司(以下简称“新疆城建”或“本公司”、“公司”)的非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006 年3 月15 日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《新疆城建股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    (一)征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《新疆城建股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本投票委托征集函。

    征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式公开进行，本投票委托征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本投票委托征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    征集人承诺，将出席本次相关股东会议并按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

    (二)重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

    “新疆城建”、“公司” 指 新疆城建股份有限公司

    “征集人” 指 新疆城建股份有限公司董事会

    “征集投票权” 指 公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、新疆城建基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司法定中文名称：新疆城建股份有限公司

    公司英文名称：XINJIANG URBAN CONSTRCTION CO.,LTD.

    公司英文名称缩写：XUCC

    公司法定代表人：刘军

    公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路51 号

    公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路789 号城建大厦21、22 层

    邮政编码：830063

    公司国际互联网网址：https://www.xjcj.com

    公司电子信箱：xjcj888@sina.com

    (二)征集事项：相关股东会议审议《新疆城建股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

    四、本次相关股东会议基本情况

    根据有关规定，《新疆城建股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议，本次征集投票权仅为新疆城建拟于2006 年3 月15 日召开的公司股权分置改革相关股东会议而设立。

    (一)会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006 年3 月15 日(星期三)14:00 开始。

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3 月13 日－2006年3 月15 日(期间的交易日)，每日9:30－11:30、13:00－15:00。

    (二)现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路789 号城建大厦21 层新疆城建股份有限公司会议室。

    (三)会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同日公告的《新疆城建股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为新疆城建截止2006 年3 月6 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006 年3 月7 日至2006 年3 月14 日(每日10：00-19：00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2006 年3 月6 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的新疆城建流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的公司证券管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券管理部签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006 年3 月6 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006 年3 月6 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券管理部，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券管理部。其中，信函以公司证券管理部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券管理部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。由于投寄差错，造成信函未能在截止时间前送达的，也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路789 号城建大厦22 层新疆城建股份有限公司证券管理部

    邮政编码：830063

    联系人：李若帆

    电话：0991-4889813、4889803

    传真：0991-4889813

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(新疆天阳律师事务所指派律师)提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006 年3 月14 日19 时之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求，提交相关文件真实、完整、有效；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    六、其他

    (一)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    (二)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判

    断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (三)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本投票委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本投票委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    七、备查文件

    《新疆城建股份有限公司股权分置改革说明书》

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：新疆城建股份有限公司董事会

    二ＯＯ六年二月十日

    附件：(注：本委托书复印有效)

    新疆城建股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在新疆城建本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    本人( )或本公司( )对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                               同意   反对   弃权
    新疆城建股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章

    (注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：二○○六年 月 日