关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革的

　　补 充 法 律 意 见 书

　　致：兖州煤业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（“《通知》”）等相关法律、法规、规章等规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定，就兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）股权分置改革事宜，北京市金杜律师事务所（“本所”）于2006年1月20日出具了《关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（“《法律意见书》”）。

　　自2006年1月25日刊登《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书》以来，公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）在公司董事会及保荐结构的协助下，通过走访投资者、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通。现根据沟通结果，兖矿集团拟对公司股权分置改革方案（“原方案”）的部分内容进行调整。

　　本所律师依据《管理办法》的有关规定，就公司股权分置改革的调整内容出具补充法律意见。除本补充法律意见所论述的相关事实外，《法律意见书》对公司本次股权分置改革涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

　　本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权分置改革方案的调整内容进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、 公司股权分置改革方案的调整内容

　　经核查调整后的《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股改说明书》”），公司股权分置改革方案的调整内容为：

　　（一）关于股权分置改革方案要点的调整

　　1、原方案要点：

　　“股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　2、调整后的方案要点：

　　“股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　（二）关于非流通股股东承诺事项的调整

　　原方案中非流通股股东承诺事项第（3）项为：

　　“（3）在2006年内兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的部分资产向兖州煤业转让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩，减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易和同业竞争。”

　　调整为：

　　“（3）2006年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易及同业竞争。兖矿集团正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业参与投资，共同开发。”

　　原方案中非流通股股东的其他承诺事项未发生变化。

　　经适当核查，本所认为，调整后的公司股权分置改革方案，是兖矿集团在与公司流通A股股东平等协商的基础上修订的。与原方案相比，调整后的股权分置改革方案体现了非流通股东与流通股东协商的成果，注重非流通股股东和流通A股股东之间的利益平衡；未发现存在损害公司或公司全体股东（包括H股股东及美国预托证券持有人）合法权益的情形；调整后的公司股权分置改革方案符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　二、 调整公司股权分置改革方案已履行的法律程序

　　　 1、 兖矿集团同意调整股权分置改革方案；

　　　 2、 国泰君安证券股份有限公司出具了《关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

　　3、 就调整后的股权分置改革方案，兖矿集团已取得山东省国有资产监督管理委员（“山东省国资委”）的书面同意意见；

　　4、 公司的独立董事就调整后的公司股权分置改革方案发表了独立意见。

　　本所律师认为，公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。

　　三、 结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、自法律意见书出具之日，至本补充法律意见书出具之日，兖矿集团及兖州煤业董事会关于股权分置改革的实施程序，符合中国法律法规和规范性文件的规定；

　　2、兖州煤业股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与A股流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果，调整后的公司股权分置改革方案已经取得必要的授权及批准；

　　3、本次股权分置改革方案的调整内容和程序，符合中国现行法律法规、部门规章及中国证监会有关规定；

　　4、股权分置改革方案的调整没有损害兖州煤业全体股东（包括H股股东及美国预托证券持有人）的合法权益，亦没有损害兖州煤业的合法权益，符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定；

　　5、调整后的股权分置改革方案，尚需获得山东省国资委以及公司A股市场相关股东会议的批准方能实施；

　　6、本补充法律意见书的结论意见，并非对法律意见书“四、结论”部分的综合性法律意见作出修改，法律意见书中的结论意见继续适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书正本六份。

　　（下接签字页）

　　（本页无正文，为《关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》之签字页）

　　北京市金杜律师事务所 经办律师：

　　唐 丽 子

　　白 彦 春

　　二零零六年 二 月 十三 日

(责任编辑：张雪琴)