本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    西安旅游(集团)股份有限公司于2005 年12 月8 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公布了《西安旅游(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》，并于2005 年12 月17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公布了经公司董事会修改的《西安旅游(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》，2006 年1 月10 日公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《西安旅游(集团)股份有限公司股权分置改革方案》，2006 年2 月10 日公布了《西安旅游(集团)股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。现将公司股权分置改革方案实施后股份结构变动情况公告如下：

    一、本次股份结构变动的原因

    2006 年1月10日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东向流通股股东支付对价后，公司股份结构将发生变化。

    二、本次股份结构变动情况

    方案实施前后各类股东持股数量及持股比例情况如下表所示：

                         改革前                                                            改革后
                                  股份数量    占比                                                   股份数量               占比
    一、未上市流通股           114,557,898   68.35                     一、有限售条件的流通股      97,604,185              58.24
    (一)发起人股                63,557,900   37.92   (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股      97,585,098              58.23
    1、国家股                   63,557,900   37.92                      1、国家及国有法人持股      53,565,200              31.96
    2、国有法人股                        -       -                        2、境内一般法人持股      44,019,898              26.27
    3、境内法人股                        -       -                          3、境内自然人持股
    4、外资法人股                        -       -                    4、境外法人、自然人持股
    5、自然人股                          -       -                                    5、其他
    6、其他
    (二)定向法人股              50,999,998   30.43                             (二)内部职工股
    1、国家股
    2、国有法人股                        -       -                     (三)机构投资者配售股份
    3、境内法人股               50,999,998   30.43
    4、外资法人股                        -       -                               (四)高管股份          19,087               0.01
    5、自然人股
    6、其他                              -       -                                   (五)其他
    二、已上市流通股份        53，040，002   31.65                     二、无限售条件的流通股    69，993，715              41.76
    (一)有限售条件的流通股
    1、内部职工股
    2、机构投资者配售股份                -       -                           (一)人民币普通股    69，966，496              41.75
    3、高管股份                    14，460    0.01
    4、其他
    (二)境内上市外资股                   -       -                     (二)无限售条件的流通股
    1、人民币普通股           53，004，921   31.63
    2、境内上市外资股                    -       -                         (三)境外上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、公众未托管股                20，621    0.01                             (四)公众未托管股       27，219               0.01
    三、股份总数             167，597，900     100                               三、股份总数   167，597，900                100

    三、有限售条件流通股份可上市流通的时间

    序号                         股东名称   持股数(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1            西安旅游集团有限责任公司   53,565,200       G日+12个月       注1
    2            浙江博鸿投资顾问有限公司   25,283,340       G日+12个月
    3                    西安江洋商贸公司   10,296,844       G日+12个月
    4        陕西开源证券经纪有限责任公司    1,013,691       G日+12个月
    5      西安市莲湖区通用电线电缆供应站      289,626       G日+12个月
    6                  西安黄河玻璃钢公司      144,813       G日+12个月
    7                        国营西安酒厂      144,813       G日+12个月
    8                西安市长安消防设备厂      144,813       G日+12个月
    9                西安东方技术开发中心      144,813       G日+12个月
    10               陕西国防科教工贸公司       57,925       G日+12个月
    11                       西安市电扇厂       28,963       G日+12个月
    12               其他有限售条件的股东    6,470,257       G日+12个月

    注1：自公司股权分置改革方案实施之日起12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

    注2：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

    四、备查文件

    1、西安旅游(集团)股份有限公司相关股东会议决议及公告；

    2、西安旅游(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    3、《北京市普华律师事务所西安分所关于西安旅游(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果的法律意见书》

    特此公告。