上市公司名称：深圳华强实业股份有限公司
上市公司地址：深圳市深南中路华强路口
董事会报告书签署日期：2006 年2 月13 日
(一)上市公司名称：深圳华强实业股份有限公司
上市公司地址：深圳市深南中路华强路口
联系人：周红斌
联系电话：0755－83216296
传真：0755－83365392
邮政编码：518031
(二)收购人名称：深圳华强集团有限公司
联系电话：0755-83030111
传真：0755-83368414
(三)独立财务顾问名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
地址：深圳深南中路2072 号电子大厦7－8 楼
联系人：王曙晖
联系电话：0755－83780600
(四)董事会报告书签署日期：2006 年2 月13 日
声 明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司董事梁光伟、方德厚、鞠耀明、李明因在深圳华强集团有限公司任职而对该要约收购事项予以了回避表决，除此之外，本公司董事没有其他与本次收购相关的利益冲突。
释 义
本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、华强集团 指深圳华强集团有限公司
上市公司、被收购公司、深圳华强、本公司 指深圳华强实业股份有限公司
本报告、本报告书 指《深圳华强实业股份有限公司关于深圳华强集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
本次要约收购 指华强集团根据《证券法》和《收购办法》及《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》的有关规定， 向深圳华强除华强集团外的其他全体股东发出全面收购股份的要约，履行要约收购义务的行为
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问 指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
元 指人民币元
第一节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本情况
1、公司名称：深圳华强实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深圳华强A
股票代码：000062
2、注册地：深圳深南中路华强路口
主要办公地点：深圳深南中路华强路口华强集团总部7 楼
联系人：周红斌
联系电话：0755－83216296
传真：0755－83365392
3、主营业务：投资兴办各类实业，国内商业、物资供销业、经济信息咨询；自有物业管理；计算机软、硬件及网络、通信产品、激光头及其应用产品的技术开发及销售。
4、最近三年财务指标
单位：(人民币)元
2004年 2003年 2002年
主营业务收入 2,009,614,078.98 367,789,090.30 355,627,917.98
净利润 41,944,858.38 22,781,851.60 37,011,086.81
净资产收益率 3.41% 1.88% 3.11%
2004年末 2003年末 2002年末
总资产 2,718,317,181.17 1,430,089,599.91 1,469,572,202.65
股东权益(不含少数股东权益) 1,229,436,874.64 1,214,437,000.63 1,218,695,148.83
资产负债率 54.77% 15.08% 17.07%
本公司《2002 年年度报告》刊登在2003 年3 月28 日的《证券时报》上，《2003年年度报告》刊登在2004 年3 月31 日的《证券时报》上，《2004 年年度报告》刊登在2005 年3 月23 日的《证券时报》上。
5、本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与本公司2005 年披露的情况相比无重大变化。
二、公司股本情况
1、公司已发行股本总额、股本结构
数量(股) 比例
一、尚未流通股份
1、一般法人股 141,960,000 52.50%
2、内部职工股(高管股) 134,929 0.05%
尚未流通股份合计 142,094,929 52.55%
二、已流通股份
1、社会公众股 128,305,069 47.45%
2、高管股 1,500 0.00055%
已流通股份合计 128,305,069 47.45%
三、股份总数 270,399,998 100%
2、收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例
本次收购前， 收购人深圳华强集团有限公司直接持有本公司股份141,960,000 股，占本公司总股本比例为52.5%。
3、截至要约收购报告书刊登之日，本公司前十名股东及其持股数量、比例为：
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例
1 深圳华强集团有限公司 141,960,000 52.500%
2 吴海全 481,220 0.178%
3 徐建民 405,199 0.150%
4 吴海源 390,730 0.145%
5 关岳 298,000 0.110%
6 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普300指数证券投资基金 225,741 0.083%
7 李伟能 208,800 0.077%
8 冯林秀 204,650 0.076%
9 吕苏华 200,000 0.074%
10 北京浩鸿房地产开发有限公司 180,400 0.067%
4、本公司未持有或控制收购人深圳华强集团有限公司的股权。
三、本公司已在本次收购前就前次募集资金使用情况做出说明，详细内容见2000 年9 月8 日《证券时报》本公司《关于前次募集资金使用情况的说明》。
第二节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。
收购人持有本公司52.5%的股权，为本公司第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，收购人为本公司的关联法人。
二、本公司董事、监事或高级管理人员持有收购人深圳华强集团有限公司的股份情况及过去六个月交易情况如下：
姓名 在本公司担任职务情况 占收购人股份比例 过去六个月交易情况
梁光伟 董事长 9.2% 无交易
方德厚 董事、总经理 3.1625%
周红斌 董事、副总、董秘 0
鞠耀明 董事 3.1625%
李明 董事 0
巫龙华 董事 0
张万章 独立董事 0
唐绍开 独立董事 0
邓兰松 独立董事 0
谢芳谷 监事长 0
向彦莉 监事 0
李建强 监事 0
上述人员中，梁光伟、鞠耀明、方德厚分别在收购人公司担任董事总裁、董事副总裁、董事职务，谢芳谷担任监事，李明担任副总裁。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
本公司董事梁光伟、方德厚、鞠耀明、李明因在深圳华强集团有限公司任职而对该要约收购事项予以了回避表决，除此之外，本公司董事不存在其他与收购相关的利益冲突。
收购人深圳华强集团有限公司暂无计划对本公司现任董事、监事或高级管理人员的组成进行重大调整，因此也不存在对拟更换的董事、监事或高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
四、截至要约收购报告书公告之日，本公司董事、监事或高级管理人员持有本公司股份的情况。
姓名 在本公司担任职务情况 持有本公司股份数量(股) 过去六个月交易情况
梁光伟 董事长 42588 无交易
方德厚 董事、总经理 35152 无交易
周红斌 董事、副总、董秘 7605 无交易
鞠耀明 董事 49584 无交易
李明 董事 0 无交易
巫龙华 董事 1500 无交易
张万章 独立董事 0 无交易
唐绍开 独立董事 0 无交易
邓兰松 独立董事 0 无交易
谢芳谷 监事长 0 无交易
向彦莉 监事 0 无交易
李建强 监事 0 无交易
五、其他相关信息
1、本公司董事不存在因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同及安排。本公司董事梁光伟、方德厚、鞠耀明、李明因在深圳华强集团有限公司任职而对该要约收购事项予以了回避表决，除此之外，本公司董事没有其他与本次收购相关的利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、董事会就本次要约收购向股东的建议
鉴于：(一)本次要约收购系履行因华强集团实际控制人变更而触发的要约收购义务,并非以终止本公司的上市公司地位为目的。华强集团已在要约收购报告书中提出了切实可行的在要约收购期限届满后维持本公司上市地位的方案。
(二)本次要约收购方提出的要约收购价格、要约期限及支付方式等要约条件符合《上市公司收购管理办法》规定,收购方履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及有关要约收购规定的程序。
故本公司董事会就本次要约收购向股东提出以下建议：
在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件,建议流通股股东不予接受。
二、董事会表决情况
2006 年2 月13 日,本公司董事会对上述事项进行了表决, 本公司董事梁光伟、方德厚、鞠耀明、李明因在深圳华强集团有限公司任职而对该事项予以回避表决。参与表决的董事以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。
三、独立董事发表的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，我们作为深圳华强实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”)独立董事就本次要约收购的有关事项发表以下独立意见：
深圳华强集团有限公司(以下简称“华强集团”)于2006 年2 月10 日向深圳华强除华强集团外的其他全体股东发出全面收购股份的要约。收购人华强集团对深圳华强除华强集团外的其他全体股东发出的要约收购条件为：
对深圳华强除华强集团外的其他全体股东按3.81 元/股的价格进行收购，以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅深圳华强所聘请的独立财务顾问----南方民和会计师事务所就本次要约收购条件所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司所有流通股股东所做出的建议，即：建议流通股股东不接受要约。
第四节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止《独立财务顾问报告》出具之日, 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
二、关于公司价值评估及本次收购条件公平合理性的分析对流通股的要约收购条件,独立财务顾问认为“在目前的行业状况及市场环境下，挂牌交易股票的要约价格较二级市场有一定的折价，且具有良好的流通性，在要约收购提示性公告与正式发出收购要约的期间内，二级市场挂票交易股票的交易价格持续高于要约价格；根据市盈率和市净率相对估值法，发现挂牌交易股票的要约价格低于合理价格。”
三、关于本次要约收购对公司可能产生的影响
鉴于本次要约收购是因华强集团实际控制人变更而触发的要约收购义务，因此本次收购完成后，收购人将不会直接参与深圳华强的经营管理活动，不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。
四、独立财务顾问在最近6 个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情况说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明, 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司及相关项目人员在最近6 个月内没有自己或通过他人持有或买卖深圳华强股份。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前24 个月内没有发生对公司收购产生重大影响的事件。
第六节 其他
本公司董事会声明：
“公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
第七节 备查文件
(一)载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；
(二)本公司的《公司章程》
(三)与本次收购有关的其他文件
上述文件备置于本公司办公室。
联系人：周红斌、黄志敏
联系电话：0755-83216296 83030181
深圳华强实业股份有限公司董事会
2006 年2 月13 日 | 
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