本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次会议未通过公司股权分置改革方案；
2、公司将于刊登本公告后次一交易日(2006 年2 月15 日)复牌。
二、会议召开的情况
(一)召开时间
1、现场会议召开时间为：2006 年2 月13 日下午14:00
2、网络投票时间为：2006 年2 月9 日、10 日、13 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年2 月9 日、10 日、13 日，每个交易日的9:30-11:30、13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年2月9 日9:30-2 月13 日15:00 期间的任意时间。
(二)现场会议召开地点：湖南省株洲市红旗北路3 号湘火炬公司二楼会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：刘海南先生
(五)会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
三、会议出席情况
1、总体出席情况
参加会议并表决的A 股股东及股东授权代表共11,170 人，代表股份522,742,702 股，占公司A 股有表决权总股份的55.83%。
2、非流通股股东出席情况
参加会议并表决的A 股非流通股股东授权代表2 人，代表股份337,677,120 股，占公司A 股有表决权总股份的36.07%。
3、流通股股东出席情况
参加表决的A 股流通股股东及授权代表11,168 人，代表股份185,065,582 股，占公司A 股流通股股份的30.91%，占公司A 股有表决权总股份的19.76%。其中，出席现场会议并投票的A 股流通股股东及授权代表17 人，代表股份677,164 股(包括董事会通过征集投票权方式接受3 位A 股流通股股东委托投票，代表股份25,800 股)。上述参加现场会议表决的A 股股份占公司A 股流通股股份总数的0.1131%，占公司A 股有表决权总股份的0.072%。
参加网络投票的A 股流通股股东及授权代11,151 人，代表股份184,388,418 股，占公司A股流通股股份的30.80%，占公司 A 股有表决权总股份的19.69%。
4、其他出席人员
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐人和见证律师出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次相关股东会议以记名投票表决方式审议了《湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案》，方案全文详见公司2005 年11 月9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)刊登的《湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》等文件。
表决结果如下：
(一)《湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案》投票表决结果：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例(%)
全体A股股东 522,742,702 350,258,927 172,289,075 194,700 67.00
流通A股股东 185,065,582 12,581,807 172,289,075 194,700 6.80
非流通A股股东 337,677,120 337,677,120 0 0 100
表决结果：未通过
(二)参加表决的前十名流通A 股股东持股和表决情况
序号 股东名称 持股数量 表决方式 表决情况
1 付国建 9,320,400 网络投票 反对
2 孙良卓 1,407,200 网络投票 反对
3 全国社保基金一零一组合 1,366,479 网络投票 同意
4 向明武 1,295,076 网络投票 反对
5 欧阳俊东 1,174,900 网络投票 反对
6 莫剑荣 1,160,000 网络投票 反对
7 梅玲 1,010,000 网络投票 反对
8 杨桂香 1,004,448 网络投票 反对
9 杭州市临安人长久食品有限公司 1,000,090 网络投票 反对
10 中国工商银行－天元证券投资基金 1,000,000 网络投票 同意
由于本次相关股东会议审议的议案需经参加表决的A 股股东所持有效表决权的三分之二以上、并经参加表决的A 股流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，因此本次会议未能审议通过该议案。
五、律师见证情况
湖南启元律师事务所陈金山律师见证本次相关股东会议，并出具了法律意见书。该法律意见书的结论意见认为：公司本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席本次股权分置改革相关股东会议的人员资格及本次股权分置改革相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《管理办法》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、 湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；
2、 湖南启元律师事务所关于本次相关股东会议的法律意见书。
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二〇〇六年二月十三日
湖南启元律师事务所关于湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书
致：湘火炬汽车集团股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湘火炬汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师陈金山出席了公司于2006 年2 月13 日在湖南省株洲市红旗北路3 号湘火炬公司二楼会议室召开的股权分置改革相关股东会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订)(以下简称“《规范意见》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(以下简称“《网络投票指引》”)和公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定，对公司本次会议召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议的人员资格的合法有效性和会议表决程序的合法有效性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股权分置改革相关股东会议有关的文件，同时听取了公司董事会秘书及有关工作人员、保荐机构及有关工作人员对有关事实的陈述和说明。本所律师出具本法律意见书是基于公司及相关工作人员已向本所作出承诺，保证其提供给本所律师审查的本次股权分置改革相关股东会议资料系真实、完整的，没有虚假、伪造或遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革相关股东会议公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性法律文件和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权分置改革相关股东会议出具法律意见如下：
一、关于本次股权分置改革相关股东会议的召集和召开程序
(一)召集程序
1.2005 年11 月9 日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知公告，定于2005年12 月19 日在公司二楼会议室召开公司股权分置改革相关股东会议。
2.公司董事会于2005 年12 月1 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》发布召开相关股东会议的第一次提示性公告。
3、2005 年12 月14 日公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》发布董事会重要事项公告，原定于2005 年12 月19 日召开的公司股权分置改革相关股东会议将延期召开，具体时间另行公告。
4、2006 年1 月24 日公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》发布确定相关股东会议日期的公告，定于2006 年2 月13 日在公司二楼会议室召开公司股权分置改革相关股东会议。
5、公司董事会分别于2006 年1 月24 日、2006 年2 月7 日，2006 年2 月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》发布召开相关股东会议的三次提示性公告。
经核查，上述公告已经按照《规范意见》、《上市规则》、《管理办法》、《操作指引》的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分的披露。
(二)召开程序
公司本次会议的现场会议于2006 年2 月13 日在湖南省株洲市红旗北路3号湘火炬公司二楼会议室召开，会议由公司过半数以上的董事推举的董事刘海南先生主持。股东通过网络投票系统参与本次会议投票表决的时间为2006 年2 月9 日至2006 年 2 月13 日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2006年 2 月9 日、10 日、13 日，每个交易日的上午9：30--11：30、下午13：00--15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统具体时间为2006 年2 月9 日至2006年 2 月13 日期间上午9：30—15：00 的任意时间。
经核查，公司已经与深圳证券交易所网络信息有限公司签订《网络投票服务协议》，为公司股东提供了网络形式的投票平台。公司股东可以通过深圳证券交易所网络信息有限公司的上市公司股东大会网络投票系统对本次会议的各项议案进行网络投票表决。经核查，本次会议按照《规范意见》的有关规定，未对股东大会通知中未列明的事项进行表决。
综上，本所律师认为公司股权分置改革相关股东会议的召集和召开程序符合《公司法》、《管理办法》、《规范意见》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的情况
1.本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2005 年11 月30 日。
2.参加表决的股东及股东代表11170 人，代表股份522742702 股，占公司总股本55.83%；参加网络投票的流通股股东和股东授权代表11151 人，代表股份184388418 股，占所有流通股股份总数的30.80%，占公司总股本的19.69%；参加现场会议的流通股股东代表共17 人，代表股份677164 股，占公司所有流通股股份总数的0.1131%，占公司股份总数的0.072%。
3. 公司的部分董事、监事、公司高级管理人员及相关中介机构代表参加了本次股权分置改革相关股东会议。
本所律师认为，出席本次股权分置改革相关股东会议的上述人员的资格符合《公司法》、《管理办法》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股权分置改革相关股东会议审议事项
本次股权分置改革相关股东会议审议的议案仅一项：审议湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案。公司股权分置改革方案于2005 年11 月9 日公告。
本所律师认为，本次股权分置改革相关股东会议审议事项与召开相关股东会议的通知中列明的事项一致。股权分置改革方案的修改程序符合《管理办法》的规定。
四、本次股权分置改革相关股东会议的表决方式和表决程序
经核查，公司现场出席本次会议的股东就会议通知中列明的审议事项以记名投票的方式进行了投票表决，并由公司按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。根据深圳证券交易所网络信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了本次会议的现场投票和网络投票的表决结果。
经统计，本次会议表决结果为：参加表决的有效表决权股份总数为522742702 股，其中参加表决的流通股有效表决权股份数为185065582 股。参加表决的全体股东，赞成350258927 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的67%；反对172289075 股；弃权194700 股。参加表决的流通股东，赞成12581807股，占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的6.8%；反对172289075 股；弃权194700 股。据此，本所律师认为，公司本次会议审议的《湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案》虽获得参加表决的全体股东所持有效表决权的2/3 以上通过，但未获得参加表决的社会公众股股东所持有效表决权的2/3 以上通过。
经核查，本次会议的表决程序符合《规范意见》、《上市规则》、《若干规定》、《网络投票指引》及有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，现场投票和网络投票的表决程序合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席本次股权分置改革相关股东会议的人员资格及本次股权分置改革相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《管理办法》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革相关股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书一式四份，提交深圳证券交易所及其他相关部门两份，公司和本所各留存一份。
本页系湖南启元律师事务所《关于湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》之签章页，无正文。
湖南启元律师事务所 经办律师：陈金山
2006 年2 月13 日 | 
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