中国社科院财贸所副所长 何德旭

　　编辑同志：

　　前不久，国务院国有资产监督管理委员会发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》。在这一《意见》中，“大型国企的管理层可以通过增资扩股的方式持有本企业股份”最引入注目。我们看到由此引起了许多争议甚至对国资委的诘难。相当多的人认为此次推出的“国企管理层持股”是对“管理层收购（MBO）”的“解禁”，而在此之前，MBO是几经“禁”与“放”，我们特别担心会再次导致国有资产的流失。能请专家帮我们分析分析吗？

　　北京读者 丁亦町

　　事实上，此次推出的“国企管理层持股”与一般意义上的“管理层收购（MBO）”还是有比较明显区别的。

　　众所周知，管理层收购（Management Buy－out，MBO）最初是上市公司管理层以取得公司控制权为目的发动的一种股份收购，后来发展成为较为普遍的公司的管理者或经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

　　由此不难看出，通过这样一个收购过程，公司管理层的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份；并且MBO主要是通过借贷融资来完成的；MBO目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业；MBO完成后，这一目标公司会寻求机会上市套现，使MBO的投资者获得超常的回报。还可以看出，MBO产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题。通过管理层对公司的收购，可以实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管。国外的实践也证明，MBO在激励内部人员积极性、促进企业结构和产业结构的调整、有效地降低企业的代理成本、改善企业经营状况、增强企业的经营绩效等方面都发挥了积极的作用。而且，MBO对于理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制也有着重要的意义。

　　而此次国资委推出的“国企管理层持股”，在许多方面给予了足够的重视并作出了严格的限定：一是国企管理层可以通过增资扩股的方式持有本企业股权，这就明确了持股是针对“增量”部分，而不是对“存量股权”的收购；二是规定管理层持股总量不得达到控股或相对控股数量；三是通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员才有“资格”持股；四是管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制定改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项；五是规定经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任或存在故意转移、隐匿资产等情况的管理层成员不得通过增资扩股持有改制企业的股权；六是在推进的路径选择或顺序上，先境外上市国企、再境内上市公司、最后才是集团公司，也就是先在市场化程度较高、公司治理相对完善的企业中推行，以积累经验。

　　因此，通过这样一些有针对性的“制度安排”，可望避免以前在MBO的具体操作过程中出现的方方面面的问题，如，国有资产的产权交易方式不够规范、产权交易程序不够透明、MBO企业收购价格缺乏定价依据、收购者资金来源不明、收购主体合法性难以保证甚至自买自卖、暗箱操作、内外勾结、做亏再贱买等，从而可能在一定程度上避免国有资产的流失。

　　任何一项举措的出台都可能带来积极和消极两方面的效应，“国企管理层持股”也不例外。客观地说，对于“国企管理层持股”，我们还没有成熟的经验和完善的制度；特别是由于受到许许多多条件的限制，我们甚至还没有十足的把握完全释放“管理层持股”的效能（正如国资委有关负责人解释的那样，只要严格控制、规范操作，大型国企管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立）。但是，作为解决国企所有者缺位、效率低下等问题和对经营者进行有效激励的一种工具和手段，“国企管理层持股”应该是国企深化改革过程中值得探索的方式之一，应该审慎而又积极地尝试。尤其需要注意的是，我们决不能因为在实施“国企管理层持股”过程中可能出现某些问题，就彻底否定甚至放弃这一举措，既不盲目夸大它的作用，也不轻易否定它的积极意义。

　　总之，“国企管理层持股”作为一种调动管理层的经营积极性、实现国有资产保值增值的手段，在推进国企改革向纵深发展的进程中是可以发挥应有的作用的。当然，更为重要的是，加强对“国企管理层持股”全过程的监管，防范其中可能出现的各种风险。

(责任编辑：崔宇)