本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　中成进出口股份有限公司（以下简称公司）董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

　　１．相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：２００６年３月２７日下午１４：００

　　网络投票时间为：２００６年３月２３日———２００６年３月２７日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００６年３月 ２３日、２４日、２７日每日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００６年３月２３日９：３０至２００６年３月２７日１５：００期间的任意时间。

　　２．股权登记日：２００６年３月２０日

　　３．现场会议召开地点： 北京市安定门西滨河路９号中成集团大厦３楼多功能厅

　　４．召集人：公司董事会

　　５．会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　６．参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　７．提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为２００６年３月２１日、２００６年３月２３日。

　　８．会议出席对象

　　（１）凡股权登记日（２００６年３月２０日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师、保荐机构代表及董事会邀请的其他嘉宾。

　　９．公司股票停牌、复牌事宜

　　（１）本公司股票已于２００６年２月１３日起停牌，最晚于２００６年２月２７日复牌；

　　（２）本公司董事会将在２００６年２月２４日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（３）如果本公司董事会未能在２００６年２月２４日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；或者与深圳证券交易所协商同意后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》，并申请公司股票继续停牌；

　　（４）本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。公司股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项

　　《中成进出口股份有限公司股权分置改革方案》

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《中成进出口股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　１．流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　２．流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在本通知约定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会相关规定，本公司董事会向公司流通股股东公开征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《中成进出口股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（１）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（２）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（３）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（４）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（５）采用网络投票的，如果同一股份通过互联网和交易系统重复投票，以互联网投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　３．流通股股东参加投票表决的重要性

　　（１）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（２）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（３） 如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过， 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　１．登记手续：

　　ａ） 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　ｂ）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证办理登记手续。授权委托书格式见附件。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　２．登记地点及授权委托书送达地点：

　　中成进出口股份有限公司董事会办公室

　　地址：北京市安定门西滨河路９号１００５室

　　邮政编码： １０００１１

　　联系电话： ０１０－６４２１８５２０

　　指定传真： ０１０－６４２１９７８１

　　联 系 人：戎 蓓

　　３．登记时间：２００６年 ３月２１日－ ３月２６日（周六日除外）９：００—１１：００，１４：３０—１６：３０，３月２７日９：００—１４：００

　　４．流通股与非流通股股的沟通

　　自本次会议通知发布之日起十日内，公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、公司网站、主要股东、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股东和流通股东就改革方案进行沟通协商。

　　电子信箱： ｒｏｎｇｂｅｉ＠ｃｏｍｐｌａｎｔ－ｌｔｄ．ｃｏｍ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｉｒ．ｃｏｍｐｌａｎｔ－ｌｔｄ．ｃｏｍ

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　１．采用交易系统投票的投票程序：

　　（１）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为２００６年３月２３日、２４日、２７日每日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）投票代码与投票简称：

　　（３）投票程序：

　　比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在＂委托价格＂项下填报相关股东会议议案序号，１．００元代表本议案，以１．００元的价格予以申报。如下表：

　　③在＂委托股数＂项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

　　（４）投票举例：

　　①股权登记日持有中成股份流通股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　②如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

　　２．采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００６年３月２３日９：３０至２００６年３月２７日１５：００期间的任意时间。

　　六、董事会征集投票权程序

　　１．征集对象：本次投票权征集的对象为中成股份截止２００６年３月２０日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　２．征集时间：自２００６年３月２１日至２００６年３月２６日。

　　３．征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》）和网站（巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

　　４．征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的《中成进出口股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　１．出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　２．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　３．深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登陆深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年二月十四日

　　附　件：

　　授权委托书

　　兹委托　先生（女士）代表我单位（本人）出席中成进出口股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 　身份证号码：

　　委托人持有股数：　 委托人股东帐户：

　　受托人签名： 　身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：２００６年月日

(责任编辑：刘雪峰)